الفخاخ والمخاطر المتعلقة بالامتثال في تشغيل مشاريع Web3

في مجال Web3، تتبنى العديد من المشاريع استراتيجيات تشغيل تبدو ذكية لتجنب مخاطر التنظيم. ومع ذلك، قد تصبح هذه الممارسات بالضبط مصدر خطر للامتثال. ستتناول هذه المقالة ثلاثة نماذج تشغيلية شائعة ولكنها خطيرة محتملة، وتحلل المخاطر المرتبطة بها.

مشكلة تحديد المسؤولية عن خدمات التعهيد

تفضل بعض مشاريع Web3 الاستعانة بمصادر خارجية لأعمالها الأساسية، في محاولة لتخفيف خصائص التشغيل الخاصة بها. لكن الوكالات التنظيمية تهتم بالجهات الفاعلة الحقيقية والمستفيدين بدلاً من العلاقات التعاقدية السطحية. إذا كانت هناك علاقات مصلحة أو روابط تحكم بين المقاول وفريق المشروع، فقد تعتبر الوكالات التنظيمية ذلك وحدة تشغيل ممتدة للمشروع.

في حالة واقعية، قامت لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية ( SEC ) عند التحقيق في مشروع معين، من خلال تحليل سجلات البريد الإلكتروني، ومسارات التشغيل، وحالات تعيين الأفراد، بتحديد أن هيكلها الخارجي لم يعزل المسؤولية بشكل فعال. وبالمثل، ذكرت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ أنه إذا كانت القرارات الأساسية لا تزال تحت سيطرة نفس الشخص الفعلي، حتى لو تم الاستعانة بمصادر خارجية للأعمال، فلن تعتبر العمليات مستقلة.

لذا، يحتاج فريق المشروع إلى تحديد بوضوح في مرحلة التصميم المبكر أي الوظائف يمكن الاستعانة بمصادر خارجية، وأيها يجب أن تتحملها داخليًا وتعلن عن الجهة المسؤولة.

معضلة الرقابة على التسجيلات المتعددة والعقد الموزعة

للسعي وراء صورة "عديمة الحدود"، تختار بعض المشاريع تسجيل شركاتها في مناطق ذات تنظيمات مرنة، بينما تدعي في الوقت نفسه نشر عقد عالمية. ومع ذلك، فإن هذه الممارسة يصعب عليها مقاومة التعرف العابر للتنظيمات. تركز الجهات التنظيمية بشكل أكبر على موقع المالك الفعلي وأماكن حدوث الأفعال الرئيسية لتحديد الولاية القضائية.

أظهرت الحالات الأخيرة أنه طالما يوجد مستخدمون محليون أو بنية تحتية، فقد تدعي الهيئات التنظيمية الاختصاص. تطالب الهيئات التنظيمية في عدة دول ومناطق بالكشف عن "مكان الإدارة الفعلي" و"المكان الفعلي لإقامة المديرين الرئيسيين".

يجب أن يدرك مطورو المشروع أنه بدلاً من بناء هياكل معقدة، فإن تحديد مسؤوليات المالك الفعلي للمشروع وتوزيع واجبات الرقابة هو أكثر فائدة في تقليل المخاطر القانونية.

النشر على السلسلة لا يعني عدم وجود تشغيل

تعتقد بعض الفرق التقنية أن العقود الذكية، بمجرد نشرها، تنفصل عن المشروع، محاولةً من خلال "التسليم اللامركزي" التهرب من المسؤولية. لكن الجهات التنظيمية لا تعترف بهذا الرأي. هم أكثر اهتمامًا بالسلوكيات خارج السلسلة، مثل من يبدأ التسويق، وينظم الإطلاق، ويسيطر على مسارات التداول، وغيرها.

أظهرت الحالات الأخيرة أنه حتى لو ادعى المشروع أن "العقد على السلسلة مفتوح"، إلا أنه إذا كانت هناك أنشطة تسويقية خارج السلسلة وترويج من قبل شخصيات مؤثرة، فقد لا يزال يُعتبر ذلك سلوكًا أساسيًا في التشغيل. وقد توصلت الهيئات التنظيمية إلى توافق في الآراء حول اعتبار الترويج والتوزيع خارج السلسلة من العناصر الرئيسية التي تحتاج إلى مراجعة.

يجب اعتبار النشر على السلسلة كنقطة انطلاق للمسؤولية، وليس كنقطة نهاية. طالما أن المطورين لا يزالون يدفعون تداول الرموز من خلال الأنشطة خارج السلسلة، فإنهم يظلون دائمًا تحت أنظار الرقابة.

الخاتمة

تزداد وضوح منطق الجهات التنظيمية: ليس من الضروري النظر إلى تعقيد الهيكل، بل التركيز على العمليات الفعلية والمستفيدين. ما تحتاجه مشاريع Web3 حقًا هو مسؤوليات واضحة وحدود تحكم، وليس تصاميم هيكلية معقدة. إن إنشاء هيكل امتثال مرن وقابل للتفسير هو المفتاح لتقليل المخاطر.