المخاطر المحتملة لتشغيل مشاريع Web3: أنماط شائعة ولكنها خطيرة
في مجال Web3، اعتمدت العديد من المشاريع نماذج تشغيل تبدو متوافقة ولكنها في الواقع تنطوي على مخاطر عالية. عادةً ما تحاول هذه النماذج تقليل قابلية التتبع التنظيمي من خلال إخفاء حدود المسؤولية، ولكن من منظور تنظيمي، فإن هذه هي المجالات التي من السهل أن تثير المشاكل.
"الخدمات الخارجية" من الصعب تجنب المسؤولية التشغيلية
بعض مشاريع Web3 تميل إلى الاستعانة بمصادر خارجية للوظائف الأساسية مثل تطوير العقود وصيانة الواجهة الأمامية والتسويق للجهات الخارجية، على أمل أن يؤدي ذلك إلى تقليل خصائص التشغيل الخاصة بها. ومع ذلك، فإن الجهات التنظيمية تركز على صانعي القرار الفعليين والمستفيدين، وليس على العلاقات التعاقدية السطحية. إذا تم اكتشاف أن ما يسمى بمقدمي الخدمات الخارجيين لديهم صلة بالمصالح أو السيطرة على الأوامر أو تداخل بين الموظفين مع فريق المشروع، حتى مع وجود عقود مستقلة، فقد يتم اعتبارهم وحدة تشغيل ممتدة للفريق المشروع.
على سبيل المثال، في حالة قيام لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) بمقاضاة مشروع بلوكتشين معين، على الرغم من أن المشروع أنشأ كيانات قانونية متعددة وأوكل بعض الأعمال، إلا أن لجنة الأوراق المالية والبورصات اكتشفت من خلال التحقيق أن جميع القرارات الرئيسية لا تزال تحت سيطرة الشركة الأم، وبالتالي فإن هيكل الاستعانة بمصادر خارجية لم يشكل عزلًا فعالًا للمسؤولية.
أوضحت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ أيضًا أنه عند التعامل مع تحقيقات الامتثال لمقدمي خدمات الأصول الافتراضية، إذا كانت القرارات التشغيلية والتقنية الأساسية لا تزال تحت سيطرة نفس الشخص الفعلي، حتى لو تم تنفيذ الأعمال بواسطة "مقدم الخدمة"، فلن يُنظر إلى ذلك على أنه تشغيل مستقل. هذه "الفصل الشكلي" قد يُعتبر بدلاً من ذلك كدليل على التهرب المتعمد من الالتزامات التنظيمية.
"تسجيل في مناطق متعددة + عقد موزعة" لا يمكن إخفاء مركز التحكم
تختار بعض المشاريع إنشاء شركات في دول ذات تنظيم نسبي مرن، بينما تدعي نشر نقاط عالمية، في محاولة لإعطاء انطباع عن "اللامركزية". ولكن في الواقع، لا تزال معظم هذه الهياكل تظهر تحكمًا مركزيًا عاليًا، حيث تتركز سلطة اتخاذ القرار، وتدفقات الأموال، وأذونات تحديث الشيفرة الأساسية غالبًا في أيدي عدد قليل من الأشخاص.
عند مواجهة النزاعات القانونية أو التحقيقات عبر الحدود، ستعطي الجهات التنظيمية الأولوية لتحديد "مكان السيطرة الفعلية" و"مكان حدوث السلوكيات الرئيسية" لإقامة الولاية القضائية. العقد الموزع هو مجرد وسيلة لنشر التكنولوجيا، ولا يمكنها إخفاء جوهر العمليات.
على سبيل المثال، في قضية تتعلق بإحدى منصات التداول المعروفة، قضت المحكمة الأمريكية بأنه طالما أن المستخدمين الأمريكيين يشترون رموز التشفير من خلال هذه المنصة، وأن بنية نظام التداول الأساسية تقع في الولايات المتحدة، فإن القانون الأمريكي ينطبق، حتى لو كانت المنصة تدعي أنها لا تحتوي على كيان أمريكي.
تقوم إدارة النقد في سنغافورة (MAS) وهيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ بتعزيز تنظيم مزودي خدمات الأصول الافتراضية، حيث تطلب الكشف عن "مكان الإدارة الفعلي" و"مكان إقامة كبار المسؤولين الفعلي"، مؤكدة أن الهياكل المسجلة في الخارج لا يمكن أن تمنع السلطة التنظيمية المحلية من الرجوع إلى المراقبين.
"النشر على السلسلة" لا يساوي "عدم التشغيل"
تعتقد بعض الفرق التقنية أنه بمجرد نشر العقد الذكي، يصبح المشروع منفصلًا عنه، وتحاول هذه الفرق إتمام الفصل بين المسؤولية القانونية من خلال التقنية. لكن الجهات التنظيمية لا تقبل بهذا الطرح "التقنية تعني الإعفاء". ما يحدث على السلسلة هو مجرد شكل، بينما السلوك يحدث خارج السلسلة. من يقوم بالتسويق، وتنظيم الإعلانات، والتحكم في مسارات التداول، هذه العوامل هي الجوهر الذي يعتمد عليه التنظيم في تحديد المسؤولية.
حتى لو ادعى المشروع "العقد على السلسلة علني"، لكن إذا كانت الأنشطة التسويقية مستمرة، أو تم إعداد حوافز للتداول، أو تم الحفاظ على المجتمع الرسمي، أو تم التعاون مع المؤثرين، فلا يمكن محو هوية تشغيله.
أعادت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية التأكيد على أنه حتى لو كانت الرموز "الترفيهية"، فإنه لا يزال يتعين الحكم عليها وفقًا للاختبارات ذات الصلة طالما أن هناك توقعات بزيادة الثروة أو تدخل تسويقي. كما تُظهر الاتجاهات التنظيمية العالمية أن طرق الترويج والتوزيع خارج السلسلة أصبحت نقاط فحص رئيسية، خاصةً نماذج "الإصدار المدعوم" التي تتم من خلال قادة الرأي، والتوزيعات المجانية، وإدراجها في البورصات، حيث تُعتبر جميعها تقريبًا سلوكيات تشغيل نموذجية.
الاستنتاج
تتضح منطق الجهات التنظيمية بشكل متزايد: ليس النظر إلى ما إذا كان المشروع قد بنى هيكلًا ما، بل التركيز على العمليات الفعلية والأطراف المستفيدة. ما تحتاجه مشاريع الويب 3 حقًا هو تحديد المسؤوليات وحدود السيطرة، وليس إخفاء المخاطر من خلال هياكل معقدة. إن بناء هيكل امتثال مرن وقابل للتفسير هو الطريقة الفعالة لتقليل المخاطر القانونية.
شاهد النسخة الأصلية
قد تحتوي هذه الصفحة على محتوى من جهات خارجية، يتم تقديمه لأغراض إعلامية فقط (وليس كإقرارات/ضمانات)، ولا ينبغي اعتباره موافقة على آرائه من قبل Gate، ولا بمثابة نصيحة مالية أو مهنية. انظر إلى إخلاء المسؤولية للحصول على التفاصيل.
المفاهيم الخاطئة الثلاثة في تشغيل مشاريع Web3: الاستعانة بمصادر خارجية، التسجيل في عدة أماكن، والنشر داخل السلسلة لا يمكن الهروب من الرقابة
المخاطر المحتملة لتشغيل مشاريع Web3: أنماط شائعة ولكنها خطيرة
في مجال Web3، اعتمدت العديد من المشاريع نماذج تشغيل تبدو متوافقة ولكنها في الواقع تنطوي على مخاطر عالية. عادةً ما تحاول هذه النماذج تقليل قابلية التتبع التنظيمي من خلال إخفاء حدود المسؤولية، ولكن من منظور تنظيمي، فإن هذه هي المجالات التي من السهل أن تثير المشاكل.
"الخدمات الخارجية" من الصعب تجنب المسؤولية التشغيلية
بعض مشاريع Web3 تميل إلى الاستعانة بمصادر خارجية للوظائف الأساسية مثل تطوير العقود وصيانة الواجهة الأمامية والتسويق للجهات الخارجية، على أمل أن يؤدي ذلك إلى تقليل خصائص التشغيل الخاصة بها. ومع ذلك، فإن الجهات التنظيمية تركز على صانعي القرار الفعليين والمستفيدين، وليس على العلاقات التعاقدية السطحية. إذا تم اكتشاف أن ما يسمى بمقدمي الخدمات الخارجيين لديهم صلة بالمصالح أو السيطرة على الأوامر أو تداخل بين الموظفين مع فريق المشروع، حتى مع وجود عقود مستقلة، فقد يتم اعتبارهم وحدة تشغيل ممتدة للفريق المشروع.
على سبيل المثال، في حالة قيام لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) بمقاضاة مشروع بلوكتشين معين، على الرغم من أن المشروع أنشأ كيانات قانونية متعددة وأوكل بعض الأعمال، إلا أن لجنة الأوراق المالية والبورصات اكتشفت من خلال التحقيق أن جميع القرارات الرئيسية لا تزال تحت سيطرة الشركة الأم، وبالتالي فإن هيكل الاستعانة بمصادر خارجية لم يشكل عزلًا فعالًا للمسؤولية.
أوضحت هيئة الأوراق المالية والعقود الآجلة في هونغ كونغ أيضًا أنه عند التعامل مع تحقيقات الامتثال لمقدمي خدمات الأصول الافتراضية، إذا كانت القرارات التشغيلية والتقنية الأساسية لا تزال تحت سيطرة نفس الشخص الفعلي، حتى لو تم تنفيذ الأعمال بواسطة "مقدم الخدمة"، فلن يُنظر إلى ذلك على أنه تشغيل مستقل. هذه "الفصل الشكلي" قد يُعتبر بدلاً من ذلك كدليل على التهرب المتعمد من الالتزامات التنظيمية.
"تسجيل في مناطق متعددة + عقد موزعة" لا يمكن إخفاء مركز التحكم
تختار بعض المشاريع إنشاء شركات في دول ذات تنظيم نسبي مرن، بينما تدعي نشر نقاط عالمية، في محاولة لإعطاء انطباع عن "اللامركزية". ولكن في الواقع، لا تزال معظم هذه الهياكل تظهر تحكمًا مركزيًا عاليًا، حيث تتركز سلطة اتخاذ القرار، وتدفقات الأموال، وأذونات تحديث الشيفرة الأساسية غالبًا في أيدي عدد قليل من الأشخاص.
عند مواجهة النزاعات القانونية أو التحقيقات عبر الحدود، ستعطي الجهات التنظيمية الأولوية لتحديد "مكان السيطرة الفعلية" و"مكان حدوث السلوكيات الرئيسية" لإقامة الولاية القضائية. العقد الموزع هو مجرد وسيلة لنشر التكنولوجيا، ولا يمكنها إخفاء جوهر العمليات.
على سبيل المثال، في قضية تتعلق بإحدى منصات التداول المعروفة، قضت المحكمة الأمريكية بأنه طالما أن المستخدمين الأمريكيين يشترون رموز التشفير من خلال هذه المنصة، وأن بنية نظام التداول الأساسية تقع في الولايات المتحدة، فإن القانون الأمريكي ينطبق، حتى لو كانت المنصة تدعي أنها لا تحتوي على كيان أمريكي.
تقوم إدارة النقد في سنغافورة (MAS) وهيئة الأوراق المالية في هونغ كونغ بتعزيز تنظيم مزودي خدمات الأصول الافتراضية، حيث تطلب الكشف عن "مكان الإدارة الفعلي" و"مكان إقامة كبار المسؤولين الفعلي"، مؤكدة أن الهياكل المسجلة في الخارج لا يمكن أن تمنع السلطة التنظيمية المحلية من الرجوع إلى المراقبين.
"النشر على السلسلة" لا يساوي "عدم التشغيل"
تعتقد بعض الفرق التقنية أنه بمجرد نشر العقد الذكي، يصبح المشروع منفصلًا عنه، وتحاول هذه الفرق إتمام الفصل بين المسؤولية القانونية من خلال التقنية. لكن الجهات التنظيمية لا تقبل بهذا الطرح "التقنية تعني الإعفاء". ما يحدث على السلسلة هو مجرد شكل، بينما السلوك يحدث خارج السلسلة. من يقوم بالتسويق، وتنظيم الإعلانات، والتحكم في مسارات التداول، هذه العوامل هي الجوهر الذي يعتمد عليه التنظيم في تحديد المسؤولية.
حتى لو ادعى المشروع "العقد على السلسلة علني"، لكن إذا كانت الأنشطة التسويقية مستمرة، أو تم إعداد حوافز للتداول، أو تم الحفاظ على المجتمع الرسمي، أو تم التعاون مع المؤثرين، فلا يمكن محو هوية تشغيله.
أعادت هيئة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية التأكيد على أنه حتى لو كانت الرموز "الترفيهية"، فإنه لا يزال يتعين الحكم عليها وفقًا للاختبارات ذات الصلة طالما أن هناك توقعات بزيادة الثروة أو تدخل تسويقي. كما تُظهر الاتجاهات التنظيمية العالمية أن طرق الترويج والتوزيع خارج السلسلة أصبحت نقاط فحص رئيسية، خاصةً نماذج "الإصدار المدعوم" التي تتم من خلال قادة الرأي، والتوزيعات المجانية، وإدراجها في البورصات، حيث تُعتبر جميعها تقريبًا سلوكيات تشغيل نموذجية.
الاستنتاج
تتضح منطق الجهات التنظيمية بشكل متزايد: ليس النظر إلى ما إذا كان المشروع قد بنى هيكلًا ما، بل التركيز على العمليات الفعلية والأطراف المستفيدة. ما تحتاجه مشاريع الويب 3 حقًا هو تحديد المسؤوليات وحدود السيطرة، وليس إخفاء المخاطر من خلال هياكل معقدة. إن بناء هيكل امتثال مرن وقابل للتفسير هو الطريقة الفعالة لتقليل المخاطر القانونية.