Récemment, l'équipe de Sa Jie a reçu un grand nombre de demandes de consultation sur des projets RWA, avec des actifs sous-jacents très variés, allant des produits agricoles, de l'immobilier, des métaux précieux, et même quelques projets purement conceptuels qui sonnent vraiment mystiques…
En fait, l'équipe de Sa Jie a déjà précisé dans ses articles précédents que, sous la condition que l'annonce du 9.4 et la notification du 9.24 en Chine restent toujours en vigueur, à part les projets RWA émis après un examen rigoureux dans le cadre du sandbox Ensemble de Hong Kong et sous régulation, qui possèdent une certaine "capacité de résistance au risque criminel", d'autres types de RWA sont très dangereux (en particulier les projets RWA destinés aux résidents de la Chine continentale).
Ainsi, l'équipe de Sa Jie explique directement dans cet article quels actifs du continent peuvent être utilisés dans le sandbox de Hong Kong, et quels actifs ne peuvent pas être utilisés, afin que nos partenaires puissent mener leurs affaires de manière plus efficace et économiser des frais de consultation.
01 Connaissances de base : restrictions et critères de jugement sur les actifs du continent pour faire des RWA
Tout d'abord, il est clair que : les actifs « corporels » situés sur le continent de notre pays et principalement destinés aux résidents du continent peuvent être utilisés pour les RWA. Plusieurs projets RWA réussis précédents peuvent déjà témoigner de cela.
Cependant, il existe effectivement des restrictions pour les actifs situés sur le continent chinois souhaitant émettre des RWA à Shahe, Hong Kong. Selon l'expérience pratique de l'équipe de Sa Jie, les trois catégories d'actifs suivantes ne peuvent pas être transformées en RWA :
Actifs non conformes aux réglementations légales de notre région de Hong Kong ;
Actifs non conformes aux dispositions légales de la région continentale de notre pays ;
Actuellement, il n'est pas approprié d'émettre des actifs à Hong Kong.
Les actifs du continent émis en RWA à Hong Kong doivent se conformer au "principe de double conformité".
En fait, cette logique est très compréhensible. Les actifs se trouvent sur le continent, mais les actifs tokenisés (tokenised traditional asset) sont effectivement émis et exploités dans la région de Hong Kong. L'ensemble de la chaîne de financement s'étend entre le continent et la région de Hong Kong, il est donc naturel d'obéir au "principe de double conformité" : les actifs sous-jacents doivent être conformes à la fois sur le continent et dans notre région de Hong Kong.
1. Normes à Hong Kong
Étant donné que la région de Hong Kong de notre pays assume principalement la tâche de tokenisation et d'opération financière dans les projets RWA, nous devons donc prêter une attention particulière aux lois et règlements sur la réglementation financière concernant les exigences relatives aux actifs sous-jacents lors de l'émission de produits financiers, tels que l'Ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme, l'Ordonnance sur les banques, l'Ordonnance sur les assurances et l'Ordonnance sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.
L'équipe de Sa Jie a précédemment mentionné qu'actuellement, Hong Kong en Chine n'a pas encore mis en place de documents législatifs réglementaires clairs concernant l'émission et la régulation des RWA, et se trouve encore en phase d'exploration. Par conséquent, les projets RWA actuels sont toujours soumis à une évaluation de régulation en sandbox, et il existe toujours des cas de "projet par projet". Cependant, l'absence de documents législatifs réglementaires clairs ne signifie pas que nous devons avancer à tâtons. En respectant les principes de régulation des actifs financiers en vigueur à Hong Kong et en se référant aux règles d'émission spécifiques de produits financiers similaires, le taux de succès peut être considérablement augmenté.
En principe, la région de Hong Kong de notre pays applique de manière constante le "principe de régulation substantielle" (aussi appelé "régulation par perspective") concernant les actifs financiers. Cela signifie que la conformité doit être évaluée en fonction de la substance des actifs et non de leur apparence; il est impossible de masquer un noyau illégal sous une apparence conforme. En termes de réglementation spécifique, il est nécessaire de juger en fonction des règles de régulation applicables aux actifs physiques correspondants aux RWA. Par exemple, si l'actif sous-jacent est une obligation, alors les normes de vérification applicables à l'actif sous-jacent sont celles de l'"Ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme" de la région de Hong Kong ainsi que les documents normatifs connexes.
2. Normes continentales
En raison de la tokenisation des actifs sous-jacents "corps", il est donc nécessaire de prêter une attention particulière à la légalité des actifs sous-jacents eux-mêmes ainsi qu'à la légalité des modes d'exploitation, ce qui nécessite de les examiner sous deux aspects.
En ce qui concerne la légitimité des actifs sous-jacents, selon notre Code civil et les interprétations judiciaires pertinentes ainsi que l'expérience pratique judiciaire, il est possible de classer les biens en trois catégories en se basant sur leur capacité à circuler et sur la portée de cette circulation :
Bien circulant
Limiter les objets en circulation
Interdiction de circulation des biens
Les biens circulants désignent les biens qui sont légalement autorisés à circuler librement entre les sujets civils ; les biens à circulation limitée désignent les biens dont la portée et le degré de circulation sont soumis à certaines restrictions légales ; les biens interdits à la circulation désignent les biens dont la circulation et le transfert sont expressément interdits par la loi. Selon l'avis de l'équipe de Sajia, les biens utilisés pour les RWA devraient être des « biens circulants » ou des « biens à circulation limitée » autorisés.
Dans la pratique, les "objets de circulation restreinte" incluent généralement :
"Les biens interdits à la circulation" incluent généralement :
En ce qui concerne la légalité des modes d'exploitation, la région de Hong Kong en Chine a des exigences de flux de trésorerie pour les actifs sous-jacents des projets RWA (les projets actuellement émis ont tous des scénarios d'application commerciale réels). Par conséquent, les actifs sous-jacents doivent également être conformes aux dispositions légales de notre pays en matière d'exploitation : s'éloigner des lignes rouges et obtenir les autorisations administratives nécessaires à l'exploitation.
Il n'est pas approprié d'émettre des actifs à Hong Kong à ce stade.
Ces actifs répondent déjà aux exigences du "principe de double conformité", mais il n'est pas approprié de les émettre à Hong Kong à ce stade.
D'une part, actuellement, la région de Hong Kong de notre pays est encore au stade d'expérimentation en sandboxes pour les RWA. Par conséquent, en ce qui concerne le choix des actifs sous-jacents, une certaine prudence est de mise, et les types d'actifs sous-jacents clairement recommandés sont ceux ayant des attributs de "haute technologie" et de "vert propre". Ainsi, l'équipe de Sa Jie estime qu'à l'heure actuelle, pour émettre un projet RWA à Hong Kong, les actifs sous-jacents doivent comporter au moins l'un des deux critères mentionnés, par exemple, des droits d'émission de carbone, qui, bien qu'ils n'aient pas de substance physique, sont étroitement liés aux droits de propriété liés à l'économie verte.
D'autre part, certains actifs que l'on souhaite dynamiser par le biais des RWA, et qui ne peuvent pas générer de bons flux de trésorerie, ne devraient pas être utilisés dans le sandbox de Hong Kong pour les RWA, car la probabilité est faible. Par exemple, certains biens immobiliers de faible valeur économique, peu importe comment on essaie de leur "donner du pouvoir" par de nouveaux concepts, ne peuvent pas changer la réalité selon laquelle la valeur marchande de l'actif lui-même diminue progressivement. La possibilité d'émettre des RWA pour ce type d'actif est très faible.
02 Ces actifs spécifiques du continent ne peuvent essentiellement pas être considérés comme des RWA...
Après avoir compris les principes et les normes pour déterminer si les actifs sous-jacents peuvent émettre des RWA, nous allons répondre de manière centralisée aux questions fréquentes concernant certains actifs qui nécessitent une attention particulière, afin d'économiser des frais de consultation pour tout le monde.
Bijoux et objets d'art RWA
Les RWA liés aux bijoux et aux objets d'artisanat sont une catégorie qui suscite beaucoup de consultations, et il est également très difficile de donner des avis juridiques clairs sur ces projets de RWA. Cela est principalement dû à la grande variété de bijoux et d'objets d'artisanat, à la complexité du secteur, et à la dispersion des diverses restrictions spéciales dans les lois, les interprétations judiciaires, les réglementations administratives, les règlements départementaux et les normes nationales. Pour les catégories moins courantes, il est généralement nécessaire d'effectuer un travail juridique approfondi pour donner un avis. Dans l'ensemble, à ce stade, il n'est pas recommandé de considérer les bijoux et les objets d'artisanat comme des actifs sous-jacents pour les RWA.
Si les actifs des partenaires sont dans l'une des situations suivantes, cela peut entraîner un veto :
Produits gemmologiques de nature spéculative. En d'autres termes, il est impossible de juger de la qualité de leur surface externe, il est nécessaire de les tailler pour connaître la qualité interne de la matière première ou de la pierre brute, par exemple les pierres brutes d'émeraude, les pierres brutes de turquoise non écorcées, les perles non ouvertes, etc.
Les pierres précieuses et les gemmes traitées, telles que le jade de type B, le jade de type C, etc.;
Les produits biologiques (gemmes organiques) interdits à la vente par l'État, tels que l'ivoire, les produits en ivoire de rhinocéros, le conch, la coquille de la reine, le corail, la corne de rhinocéros, la tortue, la résine de copal, le bois de mer, les oreillers en ambre, la poudre d'ambre, le cinabre, etc.
Pierre de jade de faible qualité ou traitée ou ses imitations, telles que jade sodalite, jade guatémaltèque, jade rouge brûlé, etc ;
Les métaux précieux tels que l'or pur et l'argent pur sont soumis à des lois spécifiques dans certains pays qui limitent ou interdisent leur circulation.
Droits de propriété intellectuelle RWA
Les droits de propriété intellectuelle, tels que les droits d’auteur, les marques de commerce, les brevets, etc., sont en fait apparus dans de nombreux projets dans le cercle des crypto-actifs à l’étranger, et même de nombreux projets cinématographiques et télévisuels ont obtenu un financement à court terme et rapide grâce à la tokenisation. À l’heure actuelle, en ce qui concerne les projets de RWA à Hong Kong, nous n’avons pas vu de cas réussis pour l’instant, mais l’équipe de Sister Sa estime que les droits de propriété intellectuelle ne sont pas les actifs sous-jacents de RWA qui ne peuvent pas être explorés.
Agriculture et produits agricoles RWA
« Les raisins verts au soleil peuvent-ils faire des RWA ? » Pas longtemps auparavant, un ami a consulté l'équipe de Sajia avec du matériel promotionnel sur un projet de raisins similaire d'une entreprise domestique. Nous ne faisons pas d'évaluation du projet spécifique, mais si l'on considère de manière abstraite les projets RWA agricoles et de produits agricoles, si ce projet respecte les normes d'éthique scientifique, a une forte teneur technologique et une valeur de recherche, et présente une bonne valeur commerciale, alors après clarification des normes réglementaires, il pourrait également être audacieusement tenté de "passer les obstacles".
Type conceptuel pur RWA
Il est important que les partenaires comprennent une chose : RWA n'est pas du financement participatif. Pour ce type de projet, l'équipe de Sister Sa en général donne un avis de rejet.
03 Écrit à la fin
Par extension : pour les actifs sous-jacents dont la « chair » n’est ni en Chine continentale ni à Hong Kong, les actifs pondérés en fonction des risques peuvent-ils être effectués à Hong Kong ? Du point de vue du positionnement de Hong Kong en tant que « centre financier international », les actifs sous-jacents ne devraient pas être une condition qui entrave les actifs pondérés en fonction des risques, et l’authenticité, la crédibilité, la conformité et la valeur de l’investissement sont les indicateurs concrets.
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Le contenu est fourni à titre de référence uniquement, il ne s'agit pas d'une sollicitation ou d'une offre. Aucun conseil en investissement, fiscalité ou juridique n'est fourni. Consultez l'Avertissement pour plus de détails sur les risques.
Quelles sont les restrictions sur l'émission de RWA par des actifs du continent à Hong Kong ?
Récemment, l'équipe de Sa Jie a reçu un grand nombre de demandes de consultation sur des projets RWA, avec des actifs sous-jacents très variés, allant des produits agricoles, de l'immobilier, des métaux précieux, et même quelques projets purement conceptuels qui sonnent vraiment mystiques…
En fait, l'équipe de Sa Jie a déjà précisé dans ses articles précédents que, sous la condition que l'annonce du 9.4 et la notification du 9.24 en Chine restent toujours en vigueur, à part les projets RWA émis après un examen rigoureux dans le cadre du sandbox Ensemble de Hong Kong et sous régulation, qui possèdent une certaine "capacité de résistance au risque criminel", d'autres types de RWA sont très dangereux (en particulier les projets RWA destinés aux résidents de la Chine continentale).
Ainsi, l'équipe de Sa Jie explique directement dans cet article quels actifs du continent peuvent être utilisés dans le sandbox de Hong Kong, et quels actifs ne peuvent pas être utilisés, afin que nos partenaires puissent mener leurs affaires de manière plus efficace et économiser des frais de consultation.
01 Connaissances de base : restrictions et critères de jugement sur les actifs du continent pour faire des RWA
Tout d'abord, il est clair que : les actifs « corporels » situés sur le continent de notre pays et principalement destinés aux résidents du continent peuvent être utilisés pour les RWA. Plusieurs projets RWA réussis précédents peuvent déjà témoigner de cela.
Cependant, il existe effectivement des restrictions pour les actifs situés sur le continent chinois souhaitant émettre des RWA à Shahe, Hong Kong. Selon l'expérience pratique de l'équipe de Sa Jie, les trois catégories d'actifs suivantes ne peuvent pas être transformées en RWA :
Actifs non conformes aux réglementations légales de notre région de Hong Kong ;
Actifs non conformes aux dispositions légales de la région continentale de notre pays ;
Actuellement, il n'est pas approprié d'émettre des actifs à Hong Kong.
Les actifs du continent émis en RWA à Hong Kong doivent se conformer au "principe de double conformité".
En fait, cette logique est très compréhensible. Les actifs se trouvent sur le continent, mais les actifs tokenisés (tokenised traditional asset) sont effectivement émis et exploités dans la région de Hong Kong. L'ensemble de la chaîne de financement s'étend entre le continent et la région de Hong Kong, il est donc naturel d'obéir au "principe de double conformité" : les actifs sous-jacents doivent être conformes à la fois sur le continent et dans notre région de Hong Kong.
1. Normes à Hong Kong
Étant donné que la région de Hong Kong de notre pays assume principalement la tâche de tokenisation et d'opération financière dans les projets RWA, nous devons donc prêter une attention particulière aux lois et règlements sur la réglementation financière concernant les exigences relatives aux actifs sous-jacents lors de l'émission de produits financiers, tels que l'Ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme, l'Ordonnance sur les banques, l'Ordonnance sur les assurances et l'Ordonnance sur la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme.
L'équipe de Sa Jie a précédemment mentionné qu'actuellement, Hong Kong en Chine n'a pas encore mis en place de documents législatifs réglementaires clairs concernant l'émission et la régulation des RWA, et se trouve encore en phase d'exploration. Par conséquent, les projets RWA actuels sont toujours soumis à une évaluation de régulation en sandbox, et il existe toujours des cas de "projet par projet". Cependant, l'absence de documents législatifs réglementaires clairs ne signifie pas que nous devons avancer à tâtons. En respectant les principes de régulation des actifs financiers en vigueur à Hong Kong et en se référant aux règles d'émission spécifiques de produits financiers similaires, le taux de succès peut être considérablement augmenté.
En principe, la région de Hong Kong de notre pays applique de manière constante le "principe de régulation substantielle" (aussi appelé "régulation par perspective") concernant les actifs financiers. Cela signifie que la conformité doit être évaluée en fonction de la substance des actifs et non de leur apparence; il est impossible de masquer un noyau illégal sous une apparence conforme. En termes de réglementation spécifique, il est nécessaire de juger en fonction des règles de régulation applicables aux actifs physiques correspondants aux RWA. Par exemple, si l'actif sous-jacent est une obligation, alors les normes de vérification applicables à l'actif sous-jacent sont celles de l'"Ordonnance sur les valeurs mobilières et les contrats à terme" de la région de Hong Kong ainsi que les documents normatifs connexes.
2. Normes continentales
En raison de la tokenisation des actifs sous-jacents "corps", il est donc nécessaire de prêter une attention particulière à la légalité des actifs sous-jacents eux-mêmes ainsi qu'à la légalité des modes d'exploitation, ce qui nécessite de les examiner sous deux aspects.
En ce qui concerne la légitimité des actifs sous-jacents, selon notre Code civil et les interprétations judiciaires pertinentes ainsi que l'expérience pratique judiciaire, il est possible de classer les biens en trois catégories en se basant sur leur capacité à circuler et sur la portée de cette circulation :
Les biens circulants désignent les biens qui sont légalement autorisés à circuler librement entre les sujets civils ; les biens à circulation limitée désignent les biens dont la portée et le degré de circulation sont soumis à certaines restrictions légales ; les biens interdits à la circulation désignent les biens dont la circulation et le transfert sont expressément interdits par la loi. Selon l'avis de l'équipe de Sajia, les biens utilisés pour les RWA devraient être des « biens circulants » ou des « biens à circulation limitée » autorisés.
Dans la pratique, les "objets de circulation restreinte" incluent généralement :
"Les biens interdits à la circulation" incluent généralement :
En ce qui concerne la légalité des modes d'exploitation, la région de Hong Kong en Chine a des exigences de flux de trésorerie pour les actifs sous-jacents des projets RWA (les projets actuellement émis ont tous des scénarios d'application commerciale réels). Par conséquent, les actifs sous-jacents doivent également être conformes aux dispositions légales de notre pays en matière d'exploitation : s'éloigner des lignes rouges et obtenir les autorisations administratives nécessaires à l'exploitation.
Il n'est pas approprié d'émettre des actifs à Hong Kong à ce stade.
Ces actifs répondent déjà aux exigences du "principe de double conformité", mais il n'est pas approprié de les émettre à Hong Kong à ce stade.
D'une part, actuellement, la région de Hong Kong de notre pays est encore au stade d'expérimentation en sandboxes pour les RWA. Par conséquent, en ce qui concerne le choix des actifs sous-jacents, une certaine prudence est de mise, et les types d'actifs sous-jacents clairement recommandés sont ceux ayant des attributs de "haute technologie" et de "vert propre". Ainsi, l'équipe de Sa Jie estime qu'à l'heure actuelle, pour émettre un projet RWA à Hong Kong, les actifs sous-jacents doivent comporter au moins l'un des deux critères mentionnés, par exemple, des droits d'émission de carbone, qui, bien qu'ils n'aient pas de substance physique, sont étroitement liés aux droits de propriété liés à l'économie verte.
D'autre part, certains actifs que l'on souhaite dynamiser par le biais des RWA, et qui ne peuvent pas générer de bons flux de trésorerie, ne devraient pas être utilisés dans le sandbox de Hong Kong pour les RWA, car la probabilité est faible. Par exemple, certains biens immobiliers de faible valeur économique, peu importe comment on essaie de leur "donner du pouvoir" par de nouveaux concepts, ne peuvent pas changer la réalité selon laquelle la valeur marchande de l'actif lui-même diminue progressivement. La possibilité d'émettre des RWA pour ce type d'actif est très faible.
02 Ces actifs spécifiques du continent ne peuvent essentiellement pas être considérés comme des RWA...
Après avoir compris les principes et les normes pour déterminer si les actifs sous-jacents peuvent émettre des RWA, nous allons répondre de manière centralisée aux questions fréquentes concernant certains actifs qui nécessitent une attention particulière, afin d'économiser des frais de consultation pour tout le monde.
Bijoux et objets d'art RWA
Les RWA liés aux bijoux et aux objets d'artisanat sont une catégorie qui suscite beaucoup de consultations, et il est également très difficile de donner des avis juridiques clairs sur ces projets de RWA. Cela est principalement dû à la grande variété de bijoux et d'objets d'artisanat, à la complexité du secteur, et à la dispersion des diverses restrictions spéciales dans les lois, les interprétations judiciaires, les réglementations administratives, les règlements départementaux et les normes nationales. Pour les catégories moins courantes, il est généralement nécessaire d'effectuer un travail juridique approfondi pour donner un avis. Dans l'ensemble, à ce stade, il n'est pas recommandé de considérer les bijoux et les objets d'artisanat comme des actifs sous-jacents pour les RWA.
Si les actifs des partenaires sont dans l'une des situations suivantes, cela peut entraîner un veto :
Produits gemmologiques de nature spéculative. En d'autres termes, il est impossible de juger de la qualité de leur surface externe, il est nécessaire de les tailler pour connaître la qualité interne de la matière première ou de la pierre brute, par exemple les pierres brutes d'émeraude, les pierres brutes de turquoise non écorcées, les perles non ouvertes, etc.
Les pierres précieuses et les gemmes traitées, telles que le jade de type B, le jade de type C, etc.;
Les produits biologiques (gemmes organiques) interdits à la vente par l'État, tels que l'ivoire, les produits en ivoire de rhinocéros, le conch, la coquille de la reine, le corail, la corne de rhinocéros, la tortue, la résine de copal, le bois de mer, les oreillers en ambre, la poudre d'ambre, le cinabre, etc.
Pierre de jade de faible qualité ou traitée ou ses imitations, telles que jade sodalite, jade guatémaltèque, jade rouge brûlé, etc ;
Les métaux précieux tels que l'or pur et l'argent pur sont soumis à des lois spécifiques dans certains pays qui limitent ou interdisent leur circulation.
Droits de propriété intellectuelle RWA
Les droits de propriété intellectuelle, tels que les droits d’auteur, les marques de commerce, les brevets, etc., sont en fait apparus dans de nombreux projets dans le cercle des crypto-actifs à l’étranger, et même de nombreux projets cinématographiques et télévisuels ont obtenu un financement à court terme et rapide grâce à la tokenisation. À l’heure actuelle, en ce qui concerne les projets de RWA à Hong Kong, nous n’avons pas vu de cas réussis pour l’instant, mais l’équipe de Sister Sa estime que les droits de propriété intellectuelle ne sont pas les actifs sous-jacents de RWA qui ne peuvent pas être explorés.
Agriculture et produits agricoles RWA
« Les raisins verts au soleil peuvent-ils faire des RWA ? » Pas longtemps auparavant, un ami a consulté l'équipe de Sajia avec du matériel promotionnel sur un projet de raisins similaire d'une entreprise domestique. Nous ne faisons pas d'évaluation du projet spécifique, mais si l'on considère de manière abstraite les projets RWA agricoles et de produits agricoles, si ce projet respecte les normes d'éthique scientifique, a une forte teneur technologique et une valeur de recherche, et présente une bonne valeur commerciale, alors après clarification des normes réglementaires, il pourrait également être audacieusement tenté de "passer les obstacles".
Type conceptuel pur RWA
Il est important que les partenaires comprennent une chose : RWA n'est pas du financement participatif. Pour ce type de projet, l'équipe de Sister Sa en général donne un avis de rejet.
03 Écrit à la fin
Par extension : pour les actifs sous-jacents dont la « chair » n’est ni en Chine continentale ni à Hong Kong, les actifs pondérés en fonction des risques peuvent-ils être effectués à Hong Kong ? Du point de vue du positionnement de Hong Kong en tant que « centre financier international », les actifs sous-jacents ne devraient pas être une condition qui entrave les actifs pondérés en fonction des risques, et l’authenticité, la crédibilité, la conformité et la valeur de l’investissement sont les indicateurs concrets.