Récemment, le géant américain des courtiers en ligne Robinhood a annoncé le lancement de "jetons d'actions" liés aux actions de sociétés non cotées de premier plan telles qu'OpenAI et SpaceX pour les utilisateurs européens, remettant ainsi sur le devant de la scène le sujet de la tokenisation des actifs du monde réel (RWA). Cependant, OpenAI a rapidement publié un communiqué officiel, précisant qu'il n'y avait aucun lien avec les jetons émis par Robinhood, et avertissant que "ces jetons ne représentent pas les actions réelles de l'entreprise."
Cet événement révèle non seulement la contradiction profonde entre l'innovation financière et la gestion traditionnelle des droits de propriété, mais il offre également un cas de réflexion intéressant pour les régulateurs mondiaux et les participants du marché. L'équipe Crypto Salad combinera les contenus d'exploration liés aux RWA pour analyser en profondeur l'impact et la signification de cette affaire.
(Image source: 36 Kr)
I. Contexte de l'événement
1.Robinhood est quelle entreprise ?
Au plus basique, nous devons savoir ce qu'est l'entreprise Robinhood ? Robinhood Markets, Inc. est une entreprise de services financiers basée aux États-Unis, située à Menlo Park, en Californie. L'entreprise est connue pour fournir une application et un site web d'actions principalement destinés aux investisseurs particuliers. Les services offerts par Robinhood en ligne sont entièrement gratuits. En tant qu'entreprise de technologie financière, Robinhood s'engage à innover dans les produits et modèles de services financiers.
Robinhood offre principalement des actions cotées aux États-Unis, des fonds négociés en bourse, des options connexes et des transactions en cryptomonnaies ainsi que la gestion de trésorerie. Son positionnement est de fournir aux investisseurs particuliers américains des services de trading d'actions, d'options, d'ETF(, de cryptomonnaies et d'autres actifs sans commission. Les principaux revenus proviennent des intérêts sur les soldes de trésorerie des clients, des intérêts sur les marges et des ventes de flux d'ordres à des institutions de trading haute fréquence.
Elle a établi un centre européen en Lituanie et a créé l'entité Robinhood Europe UAB. Selon des informations publiques, cette entité a obtenu une licence de courtier financier de catégorie A ainsi qu'une licence de fournisseur de services d'actifs cryptographiques délivrées par la banque centrale lituanienne, lui permettant de fournir des services de conservation, de gestion et de négociation d'actifs cryptographiques en Lituanie et dans l'ensemble de l'Espace économique européen.
2. Résumé de l'événement
L'événement en question fait référence à : Robinhood a annoncé lors du sommet européen de la finance crypto à Cannes, en France, le lancement d'un produit "Jeton d'actions" destiné aux utilisateurs de l'Union européenne et de l'Espace économique européen, permettant aux investisseurs de négocier plus de 200 actions et ETF américains sous forme de jetons grâce à la technologie blockchain, 24h/24 et 7j/7. Parmi les points les plus remarquables, il y a eu la tokenisation des actions d'OpenAI et de SpaceX, qui ne sont pas encore cotées, et un airdrop de 5 euros en jetons OpenAI et SpaceX a été offert aux utilisateurs de l'UE en guise de récompense pour promouvoir le produit. Suite à cette annonce, l'action de Robinhood a fortement augmenté.
Cependant, le 3 juillet à l'aube, heure de Beijing, OpenAI a publié une déclaration sur ses réseaux sociaux officiels, précisant clairement que ces jetons OpenAI ne sont pas des actions d'OpenAI, que la société n'a pas collaboré avec Robinhood et n'a pas participé à cette affaire, tout en ne l'approuvant pas, soulignant que tout transfert d'actions d'OpenAI doit obtenir l'approbation de la société, qui n'a approuvé aucun transfert. Face à cette nouvelle, de nombreuses personnes peuvent se poser des questions :
Qu'est-ce que ce jeton OpenAI...
Les déclarations des deux entreprises Robinhood et OpenAI sont-elles contradictoires...
Quel est le mode de fonctionnement et la base légale de l'émission des jetons OpenAI et des jetons SpaceX par Robinhood...
Qu'est-ce qui distingue cet événement des projets RWA traditionnels...
L'équipe d'avocats en cryptographie interprétera un par un.
（source de l'image : 36 Kr）
Deux, modèle opérationnel
1. Qu'est-ce que le jeton OpenAI ?
Tout d'abord, l'équipe de Crypto Salad va vous expliquer ce qu'est le "Jeton OpenAI". Ce "Jeton OpenAI" est essentiellement un contrat de tokenisation sur la blockchain, lié aux parts détenues par Robinhood dans une entité à but spécial (SPV). Robinhood relie le prix de son jeton à la valeur des parts d'OpenAI dans le SPV en détenant des parts d'un SPV qui contrôle un certain nombre de parts d'OpenAI.
Ainsi, l'actif sous-jacent des jetons OpenAI est la participation de Robinhood dans sa société SPV. Lorsque les utilisateurs achètent des jetons, ils n'achètent pas réellement des actions OpenAI, mais acquièrent des contrats qui suivent leur prix et sont enregistrés sur la blockchain. Il existe deux niveaux de séparation entre les détenteurs de jetons et les actions réelles, le prix des jetons OpenAI variera en fonction des variations de la valeur des actions OpenAI dans le SPV.
En d'autres termes, si la valorisation d'OpenAI augmente, la valeur des parts dans le SPV augmente en conséquence, la valeur du SPV lui-même augmente, et la valeur des parts du SPV détenues par Robinhood augmente, alors le prix du jeton OpenAI pourrait également augmenter, et vice versa. En termes simples, les détenteurs de jetons ont le droit de bénéficier des fluctuations de valeur des droits associés à OpenAI dans le SPV, mais ne détiennent pas de participation réelle dans OpenAI, cette règle étant inscrite sur la blockchain, le jeton devenant le certificat de ce droit pour les investisseurs.
2. Les déclarations des deux parties sont-elles contradictoires ?
Il ressort également de ce qui précède que les déclarations de Robinhood et d'OpenAI ne sont pas contradictoires. Ce qu'OpenAI nie, c'est que le "Jeton OpenAI" émis par Robinhood ne représente pas une part de la société d'OpenAI, soulignant qu'il n'y a pas de collaboration avec Robinhood, qu'OpenAI n'est pas impliqué dans cette affaire et ne l'a pas approuvé. Tout transfert de parts d'OpenAI doit obtenir l'approbation d'OpenAI, et aucune approbation pour un transfert n'a été donnée.
Robinhood a également reconnu que ces jetons ne représentent pas de véritables actions d'OpenAI, mais qu'ils offrent aux investisseurs de détail une opportunité d'accéder indirectement aux marchés privés grâce aux actions détenues par Robinhood dans une SPV. Ainsi, les deux parties conviennent que "jetons OpenAI" ne sont pas de véritables actions d'OpenAI, mais il existe des débats sur la conformité et la raison de l'émission de ces jetons par Robinhood.
Le modèle de fonctionnement des jetons OpenAI émis par Robinhood est le suivant :
Revenons aux déclarations d'OpenAI et de Robinhood, OpenAI nie que "le jeton = la propriété", soulignant qu'il n'a autorisé aucun produit associé à la propriété, ce qui est en accord avec le fait que "le jeton ≠ propriété directe" dans le processus ; Robinhood admet que le jeton est "un contrat lié au prix", en accord avec la conception de "lien indirect à la valeur par le biais d'un SPV" dans le processus. Le point de désaccord entre les deux parties porte sur "la légalité et la conformité de ce lien indirect", et non sur la description factuelle du processus lui-même.
3.Pourquoi Robinhood émet-il ce type de jeton ?
Le "jeton OpenAl" lancé par Robinhood est essentiellement une tentative de "bien d'accord": permettre aux investisseurs ordinaires de trader sous forme de jeton basé sur leur jugement de la valeur future d'OpenAl. Cette tentative répond à trois grandes douleurs du marché d'investissement actuel:
Tout d'abord, la participation à des actifs de qualité est faible : des entreprises technologiques de premier plan comme OpenAl et SpaceX ne sont pas encore cotées en bourse, ce qui rend difficile pour les investisseurs ordinaires de partager leurs dividendes de croissance.
Deuxièmement, les barrières élevées des fonds de capital-investissement traditionnels et du capital-risque empêchent les petits investisseurs d'y accéder.
Enfin, la demande des investisseurs pour des actifs innovants a explosé : la croissance explosive des cryptomonnaies, des NFT, des actions mèmes et d'autres actifs alternatifs ces dernières années reflète le fort besoin des investisseurs pour de nouveaux récits et de nouvelles catégories d'actifs.
Dans ce contexte, Robinhood tente de briser la fermeture du système financier traditionnel en proposant un nouveau canal d'investissement basé sur le consensus du marché par le biais de la tokenisation des transactions. Robinhood a choisi la société OpenAI parce qu'OpenAI est un leader dans le domaine de l'intelligence artificielle, ayant une très forte attention et influence sur le marché.
Robinhood a lancé un jeton OpenAI, pouvant attirer l'attention des investisseurs et les inciter à participer aux transactions grâce à son effet de marque. Par exemple, en airdroppant des jetons OpenAI aux utilisateurs de l'UE comme récompense, cela peut augmenter efficacement le nombre d'inscriptions et de volumes de transactions, améliorer la notoriété de l'entreprise et son influence sur le marché, tout en stimulant le commerce d'autres produits d'actions tokenisées.
（Source de l'image : Galoy Research）
4. Autorités de régulation
Robinhood émet des jetons OpenAI qui doivent actuellement être soumis à la régulation de la Banque centrale de Lituanie et de l'UE. Robinhood a obtenu une licence de courtier financier de classe A délivrée par la Banque centrale de Lituanie et une licence de fournisseur de services d'actifs cryptographiques de l'UE, la Banque centrale de Lituanie étant l'autorité de régulation principale dans l'UE. Concernant l'émission des jetons OpenAI par Robinhood, la Banque centrale de Lituanie a ouvert une enquête, demandant à Robinhood de fournir des détails sur la structure des jetons, le marketing et la communication avec les consommateurs, afin d'évaluer leur légalité et leur conformité.
Les jetons d'actions de Robinhood sont émis en tant que dérivés sous la régulation de la Directive sur les Marchés d'Instruments Financiers II (MiFID II). Avec l'augmentation du volume des transactions, ils pourraient également être soumis à la régulation de l'ESMA (Autorité Européenne des Marchés Financiers). Robinhood doit s'assurer de respecter les exigences relatives à la divulgation dans le prospectus, entre autres. Actuellement, ce jeton est uniquement ouvert au public européen et n'est pas encore accessible au public américain. Si une entrée sur le marché américain est prévue, il pourrait également être soumis à la régulation de la SEC (Commission des États-Unis sur les Valeurs Mobilières).
La raison pour laquelle Robinhood peut émettre des jetons OpenAI en Europe est principalement due à :
Comparé au système strict des "investisseurs qualifiés" aux États-Unis, l'Union européenne a des seuils relativement plus bas pour la participation des investisseurs de détail aux transactions de produits financiers complexes.
Les jetons d'actions Robinhood, en tant que dérivés, peuvent être émis sous la réglementation de la Directive sur les marchés d'instruments financiers II (MiFID II), avec des actifs sous-jacents détenus par des institutions agréées aux États-Unis, satisfaisant ainsi dans une certaine mesure aux exigences de conformité de l'Union européenne en matière de produits financiers.
Robinhood utilise son application pour fournir des services aux investisseurs particuliers dans l'Union européenne, son application de cryptomonnaie en Europe s'est transformée en une plateforme d'investissement plus complète.
Trois, bénéfices et risques pour chaque partie
1. Les rendements et les risques pour les investisseurs
Alors, quels avantages cela représente-t-il pour les investisseurs et les souscripteurs ? Quels risques vont-ils encourir ?
Tout d'abord, lorsque des investisseurs professionnels souscrivent à ce jeton OpenAI, ils obtiennent une opportunité d'investissement. Robinhood a déclaré que ces jetons permettent aux investisseurs particuliers d'accéder indirectement aux marchés privés, ouvrant ainsi l'accès à l'investissement. Cela lie le prix du jeton OpenAI à la valeur des actions OpenAI représentées par le véhicule à but spécial (SPV) dans lequel ils détiennent des parts. Ainsi, les souscripteurs ont théoriquement la possibilité de profiter de la croissance de la valorisation future d'OpenAI. Si OpenAI se développe bien et que la valorisation augmente, le prix du jeton pourrait également augmenter, et les souscripteurs pourraient réaliser un bénéfice en vendant leurs jetons. C'est le principal avantage que les investisseurs peuvent tirer.
Les investisseurs achètent des jetons OpenAI, et non des actions réelles d'OpenAI ou des parts d'un SPV, mais obtiennent une exposition indirecte liée au prix des actions d'OpenAI dans le SPV. D'un point de vue légal, les détenteurs de jetons n'ont pas de droit de vote, de droit à l'information ou d'autres droits liés aux actions, et ils n'ont pas de propriété réelle sur OpenAI ou la société SPV, mais possèdent plutôt un "suivi de valorisation" qui leur permet de réaliser des bénéfices ou d'encaisser des pertes en fonction des fluctuations du prix des jetons.
Cependant, ce mode d'investissement comporte également certains risques. En effet, la société OpenAI a déjà déclaré publiquement sur des réseaux sociaux tels que Twitter que ce jeton n’est pas une part de la société OpenAI, et que la société n'a pas collaboré avec Robinhood ni ne l'a soutenue. Cela signifie que les souscripteurs ne détiennent pas de droits de propriété réels sur OpenAI, ne peuvent pas bénéficier des droits de vote des actionnaires, des droits aux dividendes et autres droits réels des actionnaires, et leurs droits ne sont pas garantis comme ceux d’un véritable actionnaire. En d'autres termes, d'après le contenu publié par OpenAI, il semble que les investisseurs ne puissent tirer des bénéfices que de l'augmentation de la valeur des parts d'OpenAI, et leur statut n'est pas équivalent à celui des actionnaires.
Bien sûr, les investisseurs qui souscrivent à ce type de jeton seront également confrontés à des fluctuations de valeur et à des risques d'évaluation. Bien que le prix du jeton soit lié à la valeur des actions OpenAI détenues par le SPV, il ne peut pas refléter avec précision la valeur réelle d'OpenAI, et il peut y avoir un écart important. De plus, étant donné qu'OpenAI est une entreprise privée non cotée, son évaluation présente une incertitude élevée. Si l'évaluation subit d'importantes fluctuations, le prix du jeton pourrait également fluctuer considérablement, et les souscripteurs pourraient faire face à des pertes importantes. Ainsi, l'équipe d'avocats spécialisés en cryptomonnaies recommande toujours aux investisseurs de faire preuve de prudence dans l'évaluation des risques, car le coefficient de risque est beaucoup plus élevé que celui des projets RWA traditionnels. 2. Revenus et risques du projet.
Et pour l'émetteur Robinhood, il se peut qu'il récolte des bénéfices considérables.
Tout d'abord, le bénéfice le plus évident est que, suite à l'annonce de cet événement, le prix de l'action Robinhood a explosé d'environ 10 %. Cela montre que le marché reconnaît relativement bien ce produit innovant qu'elle a lancé, ce qui a amélioré la valeur de l'entreprise et a également augmenté les droits des actionnaires, tout en renforçant l'influence et la notoriété de l'entreprise sur le marché des capitaux. De plus, l'entreprise elle-même peut attirer davantage d'investisseurs pour acheter des actions de la société, atteignant ainsi son objectif de levée de fonds.
De plus, les bénéfices potentiels que Robinhood peut tirer de cet événement résident dans sa capacité à gagner des parts de marché et à élargir sa clientèle. Les produits de tokenisation lancés par Robinhood sont destinés aux clients de l'Union européenne et abaissent le seuil d'investissement tout en simplifiant le processus complexe de vérification KYC.
Bien sûr, Robinhood assumera également un certain risque.
En ce qui concerne les risques de marché, le prix du jeton OpenAI est lié à la valeur des actions OpenAI dans le SPV, tandis qu'OpenAI, en tant qu'entreprise non cotée, voit sa valorisation influencée par divers facteurs tels que l'avancement de la recherche et développement technologique, l'efficacité des collaborations commerciales et la concurrence dans l'industrie, ce qui entraîne une forte incertitude de volatilité.
Une fois que la valorisation d'OpenAI est inférieure aux attentes ou même en baisse, la valeur des actions dans le SPV diminuera, entraînant une baisse du prix du jeton. Cela non seulement causera des pertes aux investisseurs, mais pourrait également affaiblir la confiance du marché dans l'activité Robinhood, ayant un impact négatif sur sa réputation de marque et son développement commercial global.
Le risque de crédit ne doit pas non plus être négligé. Le jeton OpenAI est essentiellement un produit dérivé synthétique, les investisseurs ne détiennent pas directement l'actif sous-jacent, mais obtiennent une exposition économique aux fluctuations de prix via des contrats, ce qui signifie que les droits des investisseurs dépendent fortement de la capacité de Robinhood à honorer ses engagements.
Si Robinhood connaît une crise opérationnelle, ne peut pas remplir ses obligations contractuelles, voire commet un acte de fraude, cela nuira directement aux intérêts des investisseurs, provoquant une crise de confiance du marché à son égard, ce qui affectera ses activités existantes et son expansion future.
Quatre, les différences entre ce projet et les projets RWA traditionnels
Il est clair que l'événement de l'émission du jeton OpenAI par Robinhood présente plusieurs différences par rapport aux projets RWA (actifs du monde réel) traditionnels, comme indiqué dans le tableau 1 :
Table 1 Comparaison entre les projets de jetons OpenAI et les projets RWA traditionnels
Cinq, Interprétation de la salade crypto
Robinhood, en tant que courtier historique, s'est aventuré tôt dans le domaine des jetons et des actifs numériques, et son émission de jetons de sécurité (STO) lancée en 2019 en est un exemple. Auparavant, des plateformes comme Gate et Bybit avaient également tenté de développer des activités de tokenisation des actions américaines, bien qu'elles aient lancé quelques produits en marge de la conformité, cela n'a pas suscité un large intérêt.
Et la raison pour laquelle l'émission du jeton OpenAI par Robinhood a suscité une forte réaction est que la différence essentielle réside dans le fait que Gate, Bybit et d'autres appartiennent à des institutions de la crypto-monnaie s'infiltrant dans le domaine financier traditionnel, tandis que Robinhood entre dans la crypto-monnaie en tant qu'institution financière traditionnelle, ce qui crée une différence fondamentale dans l'impact sur la finance traditionnelle. La plupart des publics des institutions financières traditionnelles manquent d'expérience dans la crypto-monnaie, et la marque Robinhood elle-même a eu un impact significatif sur le marché.
De plus, les cibles d'investissement de ce projet incluent des géants technologiques tels qu'OpenAI et SpaceX, qui ont une large influence à l'échelle mondiale. Ainsi, l'émergence du concept de "jeton OpenAI" a encore davantage attiré l'attention des investisseurs.
Cependant, pour les institutions détenant des actions OpenAI, si une institution entreprend une opération de tokenisation, les intérêts des 19 autres institutions seront immédiatement affectés. Détention d'une part équivalente d'actions, certaines institutions peuvent mettre en œuvre ce type d'opération tandis que d'autres ne peuvent pas imiter, le problème central réside dans l'appropriation unilatérale des intérêts, ce qui rendra difficile la coopération des autres institutions pour les opérations ultérieures.
Pour davantage d'institutions, si la tokenisation des sorties devient un mode normal, un plus grand nombre d'investisseurs se tourneront vers les actions sur le marché de la tokenisation, ce qui aggravera encore la volatilité des prix des actions, faisant évoluer le marché des investissements vers un lieu dominé par des institutions et ayant des caractéristiques spéculatives plus fortes. Du point de vue des professionnels de la conformité, ce modèle fait face à d'énormes défis. Les jetons ont une caractéristique sans frontières, tandis que les règles d'inscription ont des limites territoriales claires, ce qui aura un impact sur divers marchés mondiaux.
Deuxièmement, la structure rigoureuse du système financier traditionnel repose sur le droit des sociétés, le droit des fonds, le droit des valeurs mobilières, les mécanismes de protection des investisseurs et les règles des bourses. Cependant, les opérations liées aux jetons soulèvent de nombreuses controverses sur le plan juridique, par exemple, les jetons peuvent être divisés indéfiniment, alors que les actions ne peuvent pas réaliser cette caractéristique ; le système d'enregistrement des actions et le système de déclaration interne ont tous deux des bases juridiques claires, les comportements illégaux peuvent être responsabilisés par des mécanismes internes, tandis que la libre circulation des jetons sur la chaîne est difficile à réglementer et manque de motivation pour une réglementation proactive, ce qui nuit également considérablement aux intérêts des actionnaires. Par conséquent, en essence, bien que Robinhood émette des jetons OpenAI, ajoutant un nouvel actif d'investissement dans le domaine du Web3, cela n'a pas de valeur directe pour le marché boursier.
Bien que la "tokenisation des actions" présente certains inconvénients à certains égards et apporte de nouveaux défis aux investisseurs, en tant qu'initiative innovante dans le domaine du Web3, son existence a une certaine rationalité. Le Web3 est en soi un domaine qui remet constamment en question la logique traditionnelle, et les explorations d'innovation financière reflétées par cet événement ont une certaine signification positive. Cependant, pour les professionnels de l'industrie financière traditionnelle, l'impact est relativement fort. Par conséquent, tant les investisseurs que les courtiers et entreprises souhaitant tenter la "tokenisation des actions" doivent aborder cet événement avec prudence.
Les opinions exprimées dans cet article n'engagent que l'auteur et ne constituent pas un conseil juridique ni un avis juridique sur des questions spécifiques.
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Analyse approfondie par un avocat Web3 : Le jeton d'actions de Robinhood, est-ce une innovation ou une transgression ?
Récemment, le géant américain des courtiers en ligne Robinhood a annoncé le lancement de "jetons d'actions" liés aux actions de sociétés non cotées de premier plan telles qu'OpenAI et SpaceX pour les utilisateurs européens, remettant ainsi sur le devant de la scène le sujet de la tokenisation des actifs du monde réel (RWA). Cependant, OpenAI a rapidement publié un communiqué officiel, précisant qu'il n'y avait aucun lien avec les jetons émis par Robinhood, et avertissant que "ces jetons ne représentent pas les actions réelles de l'entreprise."
Cet événement révèle non seulement la contradiction profonde entre l'innovation financière et la gestion traditionnelle des droits de propriété, mais il offre également un cas de réflexion intéressant pour les régulateurs mondiaux et les participants du marché. L'équipe Crypto Salad combinera les contenus d'exploration liés aux RWA pour analyser en profondeur l'impact et la signification de cette affaire.
(Image source: 36 Kr)
I. Contexte de l'événement
1.Robinhood est quelle entreprise ?
Au plus basique, nous devons savoir ce qu'est l'entreprise Robinhood ? Robinhood Markets, Inc. est une entreprise de services financiers basée aux États-Unis, située à Menlo Park, en Californie. L'entreprise est connue pour fournir une application et un site web d'actions principalement destinés aux investisseurs particuliers. Les services offerts par Robinhood en ligne sont entièrement gratuits. En tant qu'entreprise de technologie financière, Robinhood s'engage à innover dans les produits et modèles de services financiers.
Robinhood offre principalement des actions cotées aux États-Unis, des fonds négociés en bourse, des options connexes et des transactions en cryptomonnaies ainsi que la gestion de trésorerie. Son positionnement est de fournir aux investisseurs particuliers américains des services de trading d'actions, d'options, d'ETF(, de cryptomonnaies et d'autres actifs sans commission. Les principaux revenus proviennent des intérêts sur les soldes de trésorerie des clients, des intérêts sur les marges et des ventes de flux d'ordres à des institutions de trading haute fréquence.
Elle a établi un centre européen en Lituanie et a créé l'entité Robinhood Europe UAB. Selon des informations publiques, cette entité a obtenu une licence de courtier financier de catégorie A ainsi qu'une licence de fournisseur de services d'actifs cryptographiques délivrées par la banque centrale lituanienne, lui permettant de fournir des services de conservation, de gestion et de négociation d'actifs cryptographiques en Lituanie et dans l'ensemble de l'Espace économique européen.
2. Résumé de l'événement
L'événement en question fait référence à : Robinhood a annoncé lors du sommet européen de la finance crypto à Cannes, en France, le lancement d'un produit "Jeton d'actions" destiné aux utilisateurs de l'Union européenne et de l'Espace économique européen, permettant aux investisseurs de négocier plus de 200 actions et ETF américains sous forme de jetons grâce à la technologie blockchain, 24h/24 et 7j/7. Parmi les points les plus remarquables, il y a eu la tokenisation des actions d'OpenAI et de SpaceX, qui ne sont pas encore cotées, et un airdrop de 5 euros en jetons OpenAI et SpaceX a été offert aux utilisateurs de l'UE en guise de récompense pour promouvoir le produit. Suite à cette annonce, l'action de Robinhood a fortement augmenté.
Cependant, le 3 juillet à l'aube, heure de Beijing, OpenAI a publié une déclaration sur ses réseaux sociaux officiels, précisant clairement que ces jetons OpenAI ne sont pas des actions d'OpenAI, que la société n'a pas collaboré avec Robinhood et n'a pas participé à cette affaire, tout en ne l'approuvant pas, soulignant que tout transfert d'actions d'OpenAI doit obtenir l'approbation de la société, qui n'a approuvé aucun transfert. Face à cette nouvelle, de nombreuses personnes peuvent se poser des questions :
L'équipe d'avocats en cryptographie interprétera un par un.
（source de l'image : 36 Kr）
Deux, modèle opérationnel
1. Qu'est-ce que le jeton OpenAI ?
Tout d'abord, l'équipe de Crypto Salad va vous expliquer ce qu'est le "Jeton OpenAI". Ce "Jeton OpenAI" est essentiellement un contrat de tokenisation sur la blockchain, lié aux parts détenues par Robinhood dans une entité à but spécial (SPV). Robinhood relie le prix de son jeton à la valeur des parts d'OpenAI dans le SPV en détenant des parts d'un SPV qui contrôle un certain nombre de parts d'OpenAI.
Ainsi, l'actif sous-jacent des jetons OpenAI est la participation de Robinhood dans sa société SPV. Lorsque les utilisateurs achètent des jetons, ils n'achètent pas réellement des actions OpenAI, mais acquièrent des contrats qui suivent leur prix et sont enregistrés sur la blockchain. Il existe deux niveaux de séparation entre les détenteurs de jetons et les actions réelles, le prix des jetons OpenAI variera en fonction des variations de la valeur des actions OpenAI dans le SPV.
En d'autres termes, si la valorisation d'OpenAI augmente, la valeur des parts dans le SPV augmente en conséquence, la valeur du SPV lui-même augmente, et la valeur des parts du SPV détenues par Robinhood augmente, alors le prix du jeton OpenAI pourrait également augmenter, et vice versa. En termes simples, les détenteurs de jetons ont le droit de bénéficier des fluctuations de valeur des droits associés à OpenAI dans le SPV, mais ne détiennent pas de participation réelle dans OpenAI, cette règle étant inscrite sur la blockchain, le jeton devenant le certificat de ce droit pour les investisseurs.
2. Les déclarations des deux parties sont-elles contradictoires ?
Il ressort également de ce qui précède que les déclarations de Robinhood et d'OpenAI ne sont pas contradictoires. Ce qu'OpenAI nie, c'est que le "Jeton OpenAI" émis par Robinhood ne représente pas une part de la société d'OpenAI, soulignant qu'il n'y a pas de collaboration avec Robinhood, qu'OpenAI n'est pas impliqué dans cette affaire et ne l'a pas approuvé. Tout transfert de parts d'OpenAI doit obtenir l'approbation d'OpenAI, et aucune approbation pour un transfert n'a été donnée.
Robinhood a également reconnu que ces jetons ne représentent pas de véritables actions d'OpenAI, mais qu'ils offrent aux investisseurs de détail une opportunité d'accéder indirectement aux marchés privés grâce aux actions détenues par Robinhood dans une SPV. Ainsi, les deux parties conviennent que "jetons OpenAI" ne sont pas de véritables actions d'OpenAI, mais il existe des débats sur la conformité et la raison de l'émission de ces jetons par Robinhood.
Le modèle de fonctionnement des jetons OpenAI émis par Robinhood est le suivant :
Revenons aux déclarations d'OpenAI et de Robinhood, OpenAI nie que "le jeton = la propriété", soulignant qu'il n'a autorisé aucun produit associé à la propriété, ce qui est en accord avec le fait que "le jeton ≠ propriété directe" dans le processus ; Robinhood admet que le jeton est "un contrat lié au prix", en accord avec la conception de "lien indirect à la valeur par le biais d'un SPV" dans le processus. Le point de désaccord entre les deux parties porte sur "la légalité et la conformité de ce lien indirect", et non sur la description factuelle du processus lui-même.
3.Pourquoi Robinhood émet-il ce type de jeton ?
Le "jeton OpenAl" lancé par Robinhood est essentiellement une tentative de "bien d'accord": permettre aux investisseurs ordinaires de trader sous forme de jeton basé sur leur jugement de la valeur future d'OpenAl. Cette tentative répond à trois grandes douleurs du marché d'investissement actuel:
Dans ce contexte, Robinhood tente de briser la fermeture du système financier traditionnel en proposant un nouveau canal d'investissement basé sur le consensus du marché par le biais de la tokenisation des transactions. Robinhood a choisi la société OpenAI parce qu'OpenAI est un leader dans le domaine de l'intelligence artificielle, ayant une très forte attention et influence sur le marché.
Robinhood a lancé un jeton OpenAI, pouvant attirer l'attention des investisseurs et les inciter à participer aux transactions grâce à son effet de marque. Par exemple, en airdroppant des jetons OpenAI aux utilisateurs de l'UE comme récompense, cela peut augmenter efficacement le nombre d'inscriptions et de volumes de transactions, améliorer la notoriété de l'entreprise et son influence sur le marché, tout en stimulant le commerce d'autres produits d'actions tokenisées.
（Source de l'image : Galoy Research）
4. Autorités de régulation
Robinhood émet des jetons OpenAI qui doivent actuellement être soumis à la régulation de la Banque centrale de Lituanie et de l'UE. Robinhood a obtenu une licence de courtier financier de classe A délivrée par la Banque centrale de Lituanie et une licence de fournisseur de services d'actifs cryptographiques de l'UE, la Banque centrale de Lituanie étant l'autorité de régulation principale dans l'UE. Concernant l'émission des jetons OpenAI par Robinhood, la Banque centrale de Lituanie a ouvert une enquête, demandant à Robinhood de fournir des détails sur la structure des jetons, le marketing et la communication avec les consommateurs, afin d'évaluer leur légalité et leur conformité.
Les jetons d'actions de Robinhood sont émis en tant que dérivés sous la régulation de la Directive sur les Marchés d'Instruments Financiers II (MiFID II). Avec l'augmentation du volume des transactions, ils pourraient également être soumis à la régulation de l'ESMA (Autorité Européenne des Marchés Financiers). Robinhood doit s'assurer de respecter les exigences relatives à la divulgation dans le prospectus, entre autres. Actuellement, ce jeton est uniquement ouvert au public européen et n'est pas encore accessible au public américain. Si une entrée sur le marché américain est prévue, il pourrait également être soumis à la régulation de la SEC (Commission des États-Unis sur les Valeurs Mobilières).
La raison pour laquelle Robinhood peut émettre des jetons OpenAI en Europe est principalement due à :
Trois, bénéfices et risques pour chaque partie
1. Les rendements et les risques pour les investisseurs
Alors, quels avantages cela représente-t-il pour les investisseurs et les souscripteurs ? Quels risques vont-ils encourir ?
Tout d'abord, lorsque des investisseurs professionnels souscrivent à ce jeton OpenAI, ils obtiennent une opportunité d'investissement. Robinhood a déclaré que ces jetons permettent aux investisseurs particuliers d'accéder indirectement aux marchés privés, ouvrant ainsi l'accès à l'investissement. Cela lie le prix du jeton OpenAI à la valeur des actions OpenAI représentées par le véhicule à but spécial (SPV) dans lequel ils détiennent des parts. Ainsi, les souscripteurs ont théoriquement la possibilité de profiter de la croissance de la valorisation future d'OpenAI. Si OpenAI se développe bien et que la valorisation augmente, le prix du jeton pourrait également augmenter, et les souscripteurs pourraient réaliser un bénéfice en vendant leurs jetons. C'est le principal avantage que les investisseurs peuvent tirer.
Les investisseurs achètent des jetons OpenAI, et non des actions réelles d'OpenAI ou des parts d'un SPV, mais obtiennent une exposition indirecte liée au prix des actions d'OpenAI dans le SPV. D'un point de vue légal, les détenteurs de jetons n'ont pas de droit de vote, de droit à l'information ou d'autres droits liés aux actions, et ils n'ont pas de propriété réelle sur OpenAI ou la société SPV, mais possèdent plutôt un "suivi de valorisation" qui leur permet de réaliser des bénéfices ou d'encaisser des pertes en fonction des fluctuations du prix des jetons.
Cependant, ce mode d'investissement comporte également certains risques. En effet, la société OpenAI a déjà déclaré publiquement sur des réseaux sociaux tels que Twitter que ce jeton n’est pas une part de la société OpenAI, et que la société n'a pas collaboré avec Robinhood ni ne l'a soutenue. Cela signifie que les souscripteurs ne détiennent pas de droits de propriété réels sur OpenAI, ne peuvent pas bénéficier des droits de vote des actionnaires, des droits aux dividendes et autres droits réels des actionnaires, et leurs droits ne sont pas garantis comme ceux d’un véritable actionnaire. En d'autres termes, d'après le contenu publié par OpenAI, il semble que les investisseurs ne puissent tirer des bénéfices que de l'augmentation de la valeur des parts d'OpenAI, et leur statut n'est pas équivalent à celui des actionnaires.
Bien sûr, les investisseurs qui souscrivent à ce type de jeton seront également confrontés à des fluctuations de valeur et à des risques d'évaluation. Bien que le prix du jeton soit lié à la valeur des actions OpenAI détenues par le SPV, il ne peut pas refléter avec précision la valeur réelle d'OpenAI, et il peut y avoir un écart important. De plus, étant donné qu'OpenAI est une entreprise privée non cotée, son évaluation présente une incertitude élevée. Si l'évaluation subit d'importantes fluctuations, le prix du jeton pourrait également fluctuer considérablement, et les souscripteurs pourraient faire face à des pertes importantes. Ainsi, l'équipe d'avocats spécialisés en cryptomonnaies recommande toujours aux investisseurs de faire preuve de prudence dans l'évaluation des risques, car le coefficient de risque est beaucoup plus élevé que celui des projets RWA traditionnels. 2. Revenus et risques du projet.
Et pour l'émetteur Robinhood, il se peut qu'il récolte des bénéfices considérables.
Tout d'abord, le bénéfice le plus évident est que, suite à l'annonce de cet événement, le prix de l'action Robinhood a explosé d'environ 10 %. Cela montre que le marché reconnaît relativement bien ce produit innovant qu'elle a lancé, ce qui a amélioré la valeur de l'entreprise et a également augmenté les droits des actionnaires, tout en renforçant l'influence et la notoriété de l'entreprise sur le marché des capitaux. De plus, l'entreprise elle-même peut attirer davantage d'investisseurs pour acheter des actions de la société, atteignant ainsi son objectif de levée de fonds.
De plus, les bénéfices potentiels que Robinhood peut tirer de cet événement résident dans sa capacité à gagner des parts de marché et à élargir sa clientèle. Les produits de tokenisation lancés par Robinhood sont destinés aux clients de l'Union européenne et abaissent le seuil d'investissement tout en simplifiant le processus complexe de vérification KYC.
Bien sûr, Robinhood assumera également un certain risque.
En ce qui concerne les risques de marché, le prix du jeton OpenAI est lié à la valeur des actions OpenAI dans le SPV, tandis qu'OpenAI, en tant qu'entreprise non cotée, voit sa valorisation influencée par divers facteurs tels que l'avancement de la recherche et développement technologique, l'efficacité des collaborations commerciales et la concurrence dans l'industrie, ce qui entraîne une forte incertitude de volatilité.
Une fois que la valorisation d'OpenAI est inférieure aux attentes ou même en baisse, la valeur des actions dans le SPV diminuera, entraînant une baisse du prix du jeton. Cela non seulement causera des pertes aux investisseurs, mais pourrait également affaiblir la confiance du marché dans l'activité Robinhood, ayant un impact négatif sur sa réputation de marque et son développement commercial global.
Le risque de crédit ne doit pas non plus être négligé. Le jeton OpenAI est essentiellement un produit dérivé synthétique, les investisseurs ne détiennent pas directement l'actif sous-jacent, mais obtiennent une exposition économique aux fluctuations de prix via des contrats, ce qui signifie que les droits des investisseurs dépendent fortement de la capacité de Robinhood à honorer ses engagements.
Si Robinhood connaît une crise opérationnelle, ne peut pas remplir ses obligations contractuelles, voire commet un acte de fraude, cela nuira directement aux intérêts des investisseurs, provoquant une crise de confiance du marché à son égard, ce qui affectera ses activités existantes et son expansion future.
Quatre, les différences entre ce projet et les projets RWA traditionnels
Il est clair que l'événement de l'émission du jeton OpenAI par Robinhood présente plusieurs différences par rapport aux projets RWA (actifs du monde réel) traditionnels, comme indiqué dans le tableau 1 :
Table 1 Comparaison entre les projets de jetons OpenAI et les projets RWA traditionnels
Cinq, Interprétation de la salade crypto
Robinhood, en tant que courtier historique, s'est aventuré tôt dans le domaine des jetons et des actifs numériques, et son émission de jetons de sécurité (STO) lancée en 2019 en est un exemple. Auparavant, des plateformes comme Gate et Bybit avaient également tenté de développer des activités de tokenisation des actions américaines, bien qu'elles aient lancé quelques produits en marge de la conformité, cela n'a pas suscité un large intérêt.
Et la raison pour laquelle l'émission du jeton OpenAI par Robinhood a suscité une forte réaction est que la différence essentielle réside dans le fait que Gate, Bybit et d'autres appartiennent à des institutions de la crypto-monnaie s'infiltrant dans le domaine financier traditionnel, tandis que Robinhood entre dans la crypto-monnaie en tant qu'institution financière traditionnelle, ce qui crée une différence fondamentale dans l'impact sur la finance traditionnelle. La plupart des publics des institutions financières traditionnelles manquent d'expérience dans la crypto-monnaie, et la marque Robinhood elle-même a eu un impact significatif sur le marché.
De plus, les cibles d'investissement de ce projet incluent des géants technologiques tels qu'OpenAI et SpaceX, qui ont une large influence à l'échelle mondiale. Ainsi, l'émergence du concept de "jeton OpenAI" a encore davantage attiré l'attention des investisseurs.
Cependant, pour les institutions détenant des actions OpenAI, si une institution entreprend une opération de tokenisation, les intérêts des 19 autres institutions seront immédiatement affectés. Détention d'une part équivalente d'actions, certaines institutions peuvent mettre en œuvre ce type d'opération tandis que d'autres ne peuvent pas imiter, le problème central réside dans l'appropriation unilatérale des intérêts, ce qui rendra difficile la coopération des autres institutions pour les opérations ultérieures.
Pour davantage d'institutions, si la tokenisation des sorties devient un mode normal, un plus grand nombre d'investisseurs se tourneront vers les actions sur le marché de la tokenisation, ce qui aggravera encore la volatilité des prix des actions, faisant évoluer le marché des investissements vers un lieu dominé par des institutions et ayant des caractéristiques spéculatives plus fortes. Du point de vue des professionnels de la conformité, ce modèle fait face à d'énormes défis. Les jetons ont une caractéristique sans frontières, tandis que les règles d'inscription ont des limites territoriales claires, ce qui aura un impact sur divers marchés mondiaux.
Deuxièmement, la structure rigoureuse du système financier traditionnel repose sur le droit des sociétés, le droit des fonds, le droit des valeurs mobilières, les mécanismes de protection des investisseurs et les règles des bourses. Cependant, les opérations liées aux jetons soulèvent de nombreuses controverses sur le plan juridique, par exemple, les jetons peuvent être divisés indéfiniment, alors que les actions ne peuvent pas réaliser cette caractéristique ; le système d'enregistrement des actions et le système de déclaration interne ont tous deux des bases juridiques claires, les comportements illégaux peuvent être responsabilisés par des mécanismes internes, tandis que la libre circulation des jetons sur la chaîne est difficile à réglementer et manque de motivation pour une réglementation proactive, ce qui nuit également considérablement aux intérêts des actionnaires. Par conséquent, en essence, bien que Robinhood émette des jetons OpenAI, ajoutant un nouvel actif d'investissement dans le domaine du Web3, cela n'a pas de valeur directe pour le marché boursier.
Bien que la "tokenisation des actions" présente certains inconvénients à certains égards et apporte de nouveaux défis aux investisseurs, en tant qu'initiative innovante dans le domaine du Web3, son existence a une certaine rationalité. Le Web3 est en soi un domaine qui remet constamment en question la logique traditionnelle, et les explorations d'innovation financière reflétées par cet événement ont une certaine signification positive. Cependant, pour les professionnels de l'industrie financière traditionnelle, l'impact est relativement fort. Par conséquent, tant les investisseurs que les courtiers et entreprises souhaitant tenter la "tokenisation des actions" doivent aborder cet événement avec prudence.
Les opinions exprimées dans cet article n'engagent que l'auteur et ne constituent pas un conseil juridique ni un avis juridique sur des questions spécifiques.