Les trois grandes erreurs dans l'exploitation des projets Web3 : externalisation, enregistrement dans plusieurs lieux et publication off-chain échappent difficilement à la régulation.
Risques potentiels liés à l'exploitation des projets Web3 : modèles courants mais dangereux
Dans le domaine du Web3, de nombreux projets adoptent des modèles opérationnels apparemment conformes mais présentant en réalité des risques élevés. Ces modèles essaient souvent de réduire la traçabilité réglementaire en floutant les frontières de responsabilité, mais du point de vue réglementaire, ce sont précisément ces domaines qui sont les plus susceptibles de poser des problèmes.
"L'externalisation des services" difficile à éviter la responsabilité opérationnelle
Certains projets Web3 ont tendance à externaliser des fonctions clés telles que le développement de contrats, la maintenance frontale et la promotion marketing à des tiers, espérant ainsi atténuer leurs attributs opérationnels. Cependant, les régulateurs se préoccupent des véritables décideurs et bénéficiaires, et non des relations contractuelles superficielles. Si des liens d'intérêts, un contrôle des directives ou un chevauchement du personnel entre les soi-disant prestataires de services tiers et l'équipe du projet sont découverts, même avec un contrat indépendant, cela peut être considéré comme une unité d'exploitation prolongée du projet.
Par exemple, dans le cas où la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis poursuit un projet blockchain, bien que le projet ait créé plusieurs entités juridiques et externalisé une partie de son travail, la SEC a découvert par ses enquêtes que toutes les décisions clés étaient toujours contrôlées par la société mère, de sorte que la structure d'externalisation ne constituait pas une séparation de responsabilité efficace.
La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a également clairement indiqué qu'en traitant les enquêtes de conformité des fournisseurs de services d'actifs virtuels, si les décisions opérationnelles et techniques clés sont toujours contrôlées par la même personne physique, même si les opérations sont exécutées par un "fournisseur de services", cela ne sera pas considéré comme une opération indépendante. Cette "scission formelle" pourrait en fait être considérée comme une preuve d'une tentative délibérée d'éviter les obligations réglementaires.
"Enregistrement dans de nombreux endroits + nœuds distribués" difficile à dissimuler le centre de contrôle
Certain projets choisissent de créer des sociétés dans des pays où la réglementation est relativement lâche, tout en prétendant déployer des nœuds mondiaux, tentant ainsi de créer une impression de "décentralisation". Mais en réalité, la plupart de ces structures présentent encore un contrôle hautement centralisé, les droits de décision, les flux de fonds et les autorisations de mise à jour du code clé étant souvent concentrés entre les mains de quelques personnes.
Les régulateurs, face à des litiges juridiques ou à des enquêtes transfrontalières, privilégient la traçabilité du "lieu de résidence du contrôleur réel" et du "lieu où les actions clés se produisent" pour établir la juridiction. Les nœuds distribués ne sont qu'une méthode de déploiement technologique et ne peuvent pas dissimuler la substance de l'exploitation.
Par exemple, dans une affaire impliquant une plateforme d'échange bien connue, un tribunal américain a statué que tant que les utilisateurs américains achètent des tokens cryptographiques via cette plateforme et que l'infrastructure du système de trading est située aux États-Unis, la loi américaine est applicable, même si la plateforme prétend ne pas avoir d'entité américaine.
L'Autorité monétaire de Singapour (MAS) et la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong renforcent également la réglementation des fournisseurs de services d'actifs virtuels, exigeant la divulgation du "lieu de gestion réel" et de "la résidence réelle des principaux responsables", soulignant que les structures enregistrées à l'étranger ne peuvent pas empêcher l'exercice des pouvoirs de régulation locaux sur les contrôleurs.
"Publication sur la chaîne" n'est pas égal à "exploitation sans intervention"
Certaines équipes techniques estiment qu'une fois qu'un contrat intelligent est déployé, le projet se dissocie de celui-ci, essayant de réaliser une séparation des responsabilités légales par la technologie. Cependant, les régulateurs n'acceptent pas cette théorie selon laquelle "la technologie équivaut à une exonération de responsabilité". Sur la chaîne, il n'y a que la forme, tandis que le comportement se déroule hors de la chaîne. Qui initie le marketing, organise les investissements, contrôle les voies de circulation, ces facteurs sont au cœur du jugement des régulateurs concernant la répartition des responsabilités.
Même si le projet prétend que "les contrats sur la chaîne sont publics", si des activités de marketing sont encore en cours, des incitations à la transaction sont mises en place, que la communauté officielle est maintenue ou que des partenariats avec des influenceurs sont établis, son identité opérationnelle ne peut être effacée.
La SEC américaine a réaffirmé que même les jetons "de divertissement", tant qu'il existe une attente de valorisation ou d'intervention marketing, doivent être jugés selon les tests appropriés. La tendance mondiale en matière de réglementation montre également que les voies de promotion et de distribution hors chaîne sont devenues des éléments d'examen clés, en particulier les modèles de "distribution incitative" réalisés par le biais de leaders d'opinion, d'airdrops, et de mises en ligne sur des échanges, qui sont presque tous considérés comme des comportements opérationnels typiques.
Conclusion
La logique des régulateurs devient de plus en plus claire : il ne s'agit pas de voir quelle structure un projet a construit, mais de se concentrer sur les opérations réelles et les parties bénéficiaires. Ce dont les projets Web3 ont vraiment besoin, c'est d'une responsabilité claire et de limites de contrôle, et non de cacher les risques derrière des structures complexes. Établir une architecture de conformité résiliente et explicable est le moyen efficace de réduire les risques juridiques.
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rekt_but_not_broke
· 08-15 07:19
La réglementation n'est pas si facile à contourner.
Les trois grandes erreurs dans l'exploitation des projets Web3 : externalisation, enregistrement dans plusieurs lieux et publication off-chain échappent difficilement à la régulation.
Risques potentiels liés à l'exploitation des projets Web3 : modèles courants mais dangereux
Dans le domaine du Web3, de nombreux projets adoptent des modèles opérationnels apparemment conformes mais présentant en réalité des risques élevés. Ces modèles essaient souvent de réduire la traçabilité réglementaire en floutant les frontières de responsabilité, mais du point de vue réglementaire, ce sont précisément ces domaines qui sont les plus susceptibles de poser des problèmes.
"L'externalisation des services" difficile à éviter la responsabilité opérationnelle
Certains projets Web3 ont tendance à externaliser des fonctions clés telles que le développement de contrats, la maintenance frontale et la promotion marketing à des tiers, espérant ainsi atténuer leurs attributs opérationnels. Cependant, les régulateurs se préoccupent des véritables décideurs et bénéficiaires, et non des relations contractuelles superficielles. Si des liens d'intérêts, un contrôle des directives ou un chevauchement du personnel entre les soi-disant prestataires de services tiers et l'équipe du projet sont découverts, même avec un contrat indépendant, cela peut être considéré comme une unité d'exploitation prolongée du projet.
Par exemple, dans le cas où la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis poursuit un projet blockchain, bien que le projet ait créé plusieurs entités juridiques et externalisé une partie de son travail, la SEC a découvert par ses enquêtes que toutes les décisions clés étaient toujours contrôlées par la société mère, de sorte que la structure d'externalisation ne constituait pas une séparation de responsabilité efficace.
La Commission des valeurs mobilières de Hong Kong a également clairement indiqué qu'en traitant les enquêtes de conformité des fournisseurs de services d'actifs virtuels, si les décisions opérationnelles et techniques clés sont toujours contrôlées par la même personne physique, même si les opérations sont exécutées par un "fournisseur de services", cela ne sera pas considéré comme une opération indépendante. Cette "scission formelle" pourrait en fait être considérée comme une preuve d'une tentative délibérée d'éviter les obligations réglementaires.
"Enregistrement dans de nombreux endroits + nœuds distribués" difficile à dissimuler le centre de contrôle
Certain projets choisissent de créer des sociétés dans des pays où la réglementation est relativement lâche, tout en prétendant déployer des nœuds mondiaux, tentant ainsi de créer une impression de "décentralisation". Mais en réalité, la plupart de ces structures présentent encore un contrôle hautement centralisé, les droits de décision, les flux de fonds et les autorisations de mise à jour du code clé étant souvent concentrés entre les mains de quelques personnes.
Les régulateurs, face à des litiges juridiques ou à des enquêtes transfrontalières, privilégient la traçabilité du "lieu de résidence du contrôleur réel" et du "lieu où les actions clés se produisent" pour établir la juridiction. Les nœuds distribués ne sont qu'une méthode de déploiement technologique et ne peuvent pas dissimuler la substance de l'exploitation.
Par exemple, dans une affaire impliquant une plateforme d'échange bien connue, un tribunal américain a statué que tant que les utilisateurs américains achètent des tokens cryptographiques via cette plateforme et que l'infrastructure du système de trading est située aux États-Unis, la loi américaine est applicable, même si la plateforme prétend ne pas avoir d'entité américaine.
L'Autorité monétaire de Singapour (MAS) et la Commission des valeurs mobilières de Hong Kong renforcent également la réglementation des fournisseurs de services d'actifs virtuels, exigeant la divulgation du "lieu de gestion réel" et de "la résidence réelle des principaux responsables", soulignant que les structures enregistrées à l'étranger ne peuvent pas empêcher l'exercice des pouvoirs de régulation locaux sur les contrôleurs.
"Publication sur la chaîne" n'est pas égal à "exploitation sans intervention"
Certaines équipes techniques estiment qu'une fois qu'un contrat intelligent est déployé, le projet se dissocie de celui-ci, essayant de réaliser une séparation des responsabilités légales par la technologie. Cependant, les régulateurs n'acceptent pas cette théorie selon laquelle "la technologie équivaut à une exonération de responsabilité". Sur la chaîne, il n'y a que la forme, tandis que le comportement se déroule hors de la chaîne. Qui initie le marketing, organise les investissements, contrôle les voies de circulation, ces facteurs sont au cœur du jugement des régulateurs concernant la répartition des responsabilités.
Même si le projet prétend que "les contrats sur la chaîne sont publics", si des activités de marketing sont encore en cours, des incitations à la transaction sont mises en place, que la communauté officielle est maintenue ou que des partenariats avec des influenceurs sont établis, son identité opérationnelle ne peut être effacée.
La SEC américaine a réaffirmé que même les jetons "de divertissement", tant qu'il existe une attente de valorisation ou d'intervention marketing, doivent être jugés selon les tests appropriés. La tendance mondiale en matière de réglementation montre également que les voies de promotion et de distribution hors chaîne sont devenues des éléments d'examen clés, en particulier les modèles de "distribution incitative" réalisés par le biais de leaders d'opinion, d'airdrops, et de mises en ligne sur des échanges, qui sont presque tous considérés comme des comportements opérationnels typiques.
Conclusion
La logique des régulateurs devient de plus en plus claire : il ne s'agit pas de voir quelle structure un projet a construit, mais de se concentrer sur les opérations réelles et les parties bénéficiaires. Ce dont les projets Web3 ont vraiment besoin, c'est d'une responsabilité claire et de limites de contrôle, et non de cacher les risques derrière des structures complexes. Établir une architecture de conformité résiliente et explicable est le moyen efficace de réduire les risques juridiques.