海外でのRWAプロジェクトの実施においてコインを発行する主体はどのように選ぶべきか?

RWAの規制フレームワークがますます整備され発展する中、ますます多くのRWAプロジェクトが海外で実現しています。RWAプロジェクトの核心は、現実世界の資産をトークン化することです。一度トークンの発行業務に関わると、各国の法律や規制がトークン発行に対して高いコンプライアンス要件を持っているため、プロジェクトチームはRWAプロジェクトを推進する際に「コンプライアンスを優先する」必要があります。そして、発行主体の選択は、トークン発行のコンプライアンス問題において基本的でありながら非常に重要なポイントです。

近年、オープンな規制態度と整った制度フレームワークにより、シンガポールは徐々に暗号通貨業界の起業家と投資家が追い求める「暗号通貨の天国」となり、シンガポールの財団をRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶことも「当然のこと」のようになっています。

一、ファンドとは一体何か?ファンドと従来のファンドの違いは何か?

異なる国の法律は「基金会」に対してそれぞれ異なる定義と構造を持っていますが、ほとんどの基金会には少なくとも以下の特徴があります：

• 非営利性と公益性:基金は公益目的のために設立され、運営から得られる収入は基金の再投資のみに使用され、メンバーに利益を分配することはできません。会社と比較して、基金には株主はおらず、メンバーのみがいます。

• 独立した法人資格を有する: 財団は独立した法律主体として、自らの資産と内部統治機関を持つ。例えば、一部の財団は理事会と監事会を設置し、財団の運営に関する日常業務を管理する。

それに対して、伝統的な意味での「ファンド」は本質的に投資ツールまたは資金プールの集合に属します。そして金融業界で一般的な「ファンド会社」は実際には一種の「ファンドマネージャー」です。ファンド会社は「ファンド商品」を発行して投資家の資金を募集し、資金プールを形成し、その資金プールを管理することで投資家に利益をもたらし、最終的にファンドの「募、投、管、退」を完了し、そこから管理費を収取します。

これからわかるように、"基金"(Fund)、"基金会"(Foundation)は、日常的な表現レベルでは似ていますが、法律的な観点からは表現する意味が大きく異なります。

二、なぜ暗号通貨業界はファンドに特別な愛着を持っているのか?

まず、財団は通常、非営利性および公益性の特徴を持ち、その設立目的は社会的公共福祉の発展を促進することであり、中央集権的な機関や特定の自然人の利益最大化を目的としているわけではありません。これはちょうど暗号通貨業界の非中央集権的特性に対応しています。また、財団は組織のメンバーに対して利益配分を行わず、メンバーは財団の管理者として財団のガバナンスに参加します。この特性は、暗号通貨業界やWeb3分野が推奨するコミュニティ自治のガバナンスフレームワークとも一致しています。したがって、暗号通貨の起業家が財団を主体として選択することは、プロジェクトチームがそれをパッケージ化し、宣伝するのに有利であり、投資家やコミュニティ参加者の信頼を得るのも容易になります。

次に、ますます多くのプロジェクトチームがファウンデーションをプロジェクトの実体として選択する理由は、著名なイーサリアムファウンデーションの影響を受けていることが大きな要因です。イーサリアム(ETH)は、現在、世界の時価総額で2位の主流暗号通貨であり、運営主体としてファウンデーションを選択しました。イーサリアムは暗号通貨業界においてビットコインに次ぐ重要な地位を占めているため、イーサリアムファウンデーションは当然、非常に大きな影響力を持ち、多くの新しいWeb3業界の起業家やプレイヤーがファウンデーションを実体として選ぶ影響を与えています。

最後に、財団自体の非営利性により、多くの国の法律において、財団は特定の条件を満たすか、特定の承認を得た後に税金免除の権利を取得したり、特定の税の優遇を受けることができます。したがって、財団をコインを発行する主体として選択することで、税金の減免や優遇を享受でき、プロジェクトの運営コストを削減することができます。

要するに、海外における財団は長期的な発展を遂げており、その制度的枠組みは非常に整備され成熟しています。また、財団自体の特性と暗号通貨業界のさまざまな現実的なニーズは非常に適合しています。さらに、暗号通貨業界の従事者や参加者は非常に顕著な若返りの傾向を示しており、彼らは伝統的な「オールドマネー」によく知られた、より厳格な主体形式である財団にも非常に興味を持っています。したがって、この概念はコイン界隈で徐々に流行となり、ますます多くの注目と関心を集めています。

ただし注意すべきは、法的な意味でトークンの発行を完了するためには、必ずしも財団という主体を通す必要はないということです。実際、RWAプロジェクト側も伝統的な私企業や株式会社などの営利主体を発行主体として選択することができます。大部分のプロジェクト側が発行主体として財団を選ぶのは、プロジェクトの宣伝、運営コスト、税金計画などの商業的な観点から総合的に決定している可能性が高いです。したがって、業界関係者は財団を過度に信奉する必要はなく、それはRWAプロジェクトの唯一の発行主体ではありません。また、財団は非営利組織であるため、暗号通貨資産を受け取ることはできますが、多くの国や地域では商業銀行で正常に口座を開設することができません。したがって、財団を発行主体とする場合、通常はそれに合わせて別に私企業を設立する必要があります。

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三、シンガポールのファウンデーションとは何ですか？なぜRWAプロジェクト側はシンガポールのファウンデーションをコインを発行する主体として選ぶ傾向があるのですか？

ここで注意が必要なのは、いわゆる「シンガポール財団」は、暗号通貨業界内での慣例的な言い回しに過ぎないということです。法的な意味で言えば、シンガポールの法律には、従来の意味での財団(Foundation)の概念は実際には存在しません。そして、暗号通貨業界でよく言われる「シンガポール財団」とは、実際にはシンガポールの法律に基づいて「非営利組織」(Not-for-Profit Organization)として認定された法的実体を指します。多くの種類の法的実体が非営利性組織として認定され得ます。例えば、公共保証会社(Public Company Limited by Guarantee)、団体、または慈善信託などです。そして、RWAプロジェクトの側にとっては、通常、保証会社という法的実体を選択することが一般的です。したがって、暗号通貨業界で言う「シンガポール財団」は、実際には「非営利組織」として認定された保証会社であると言えます。

しかし、以前に暗号通貨業界がシンガポール財団をコインを発行する主体として選ぶ主な理由は以下の点です:

• 一つは、数年前にシンガポール当局が暗号通貨業界のシンガポールへの参入に対して比較的オープンで受容的な態度を持っていたためです。この点は、発行主体としての基金会の登録申請承認において具体的に表れています。当時、多くの暗号通貨プロジェクトは関連する承認を比較的容易に通過し、シンガポール基金会の形態でトークンを発行することができました。

• 二つ目は、数年前にシンガポール政府がブロックチェーンと暗号通貨の発展を積極的に支援し、トークン発行活動に対して世界的に先進的な法的枠組みと規制環境を提供したためです。暗号通貨はシンガポールで合法であると認められており、暗号通貨に関わる契約は、その内容が暗号通貨に関わるために違法とされることはありません。同時に、シンガポールは暗号通貨に対しても完備した法的枠組みを整備しており、関連する法律や規制はICO(の最初のトークン発行)、税金、マネーロンダリング防止/テロ対策、および仮想資産の購入/取引など、あらゆる側面をカバーしています。

• 最後に、シンガポールは非常に発展した金融と法的インフラを持っており、長年にわたりさまざまな国際資本の高度な関心を引き付けてきました。また、良好な国際的な評判も持っています。したがって、シンガポールにコインを発行する主体を設立することは、プロジェクトにより高い信頼性と専門性をもたらします。同時に、シンガポールと中国は同じ東八区に位置しており、時差は存在しません。これは、暗号通貨界で多数を占める中国系のプレイヤーやプロジェクトにとって非常に友好的です。

それでは2025年に、RWAプロジェクトは新加坡ファンドをプロジェクトのコインを発行する主体として選ぶことができるのでしょうか？

法律の観点から見ると、シンガポール当局はシンガポール財団が通貨を発行する主体としてシンガポールに設立されることを明示的に禁止していません。しかし、暗号サラダチームはシンガポールの法律事務所、会計士、会社秘書との最新のコミュニケーションを通じて、近年シンガポール財団の形式で設立された暗号通貨会社が多くのコンプライアンスの規制問題に直面していることを知りました。その後、世論や政策の規制の圧力により、ACRA(シンガポール会計企業管理局)を先頭に、シンガポール当局は暗号業界に関連する財団の承認を大幅に厳しくし始めました。

複数の情報が相互に確認されることに基づき、現時点で確認できることは、ACRAが財団の登録時に詳細なバックグラウンドチェックを行い、一旦その財団と暗号通貨業界との関連の可能性が発見されると、基本的にその登録申請は承認されないということです。したがって、RWAプロジェクトがシンガポールの財団をコインを発行する主体として選択することは法的には可能であるものの、実務的な観点から見るとほぼ完全に封じ込められています。

四、では、シンガポール財団以外に、RWAプロジェクトはどの発行主体を選択して実施できますか？

暗号サラダチームは、長年の関連業務経験と成功事例に基づいて、以下の2つの選択肢をコインを発行の主体として推奨します:

• 第1種の選択はアメリカ財団です

実際、アメリカの財団をコインを発行する主体として選ぶ論理は、シンガポールの財団を主体とする論理と基本的に一致しています。両者の最大の違いは、現在アメリカの規制当局がトークンの発行活動に対して依然として比較的オープンな態度を持っていることです。また、新任のトランプ大統領は暗号通貨業界全体に対しても支持的な態度を示しています。

また、アメリカの基金の登録サイクルは比較的速く、敷居の要求はシンプルで制限が少ない。コロラド州を例に挙げると、コロラド州で非営利基金を登録する場合、一般的に1週間以内に完了することができます。

• 第二の選択肢は、アラブ首長国連邦基金またはDAO組織です

その中で、アラブ首長国連邦の財団の全体的な構造はシンガポールの財団に似ています。しかし、注意が必要なのは、シンガポールとアラブ首長国連邦は異なる法制度に属しているということです。シンガポールはコモン・ローの国であり、アラブ首長国連邦はイスラム法の国であり、法の適用や司法制度などの面で大きな違いがあります。この点は、法域を超えた複雑なコンプライアンスの問題を扱う際に非常に重要です。

DAO組織(Decentralized Autonomous Organization,去中心化自治組織)は、ブロックチェーン技術に基づき、スマートコントラクトを通じて自治を実現する組織形態です。この新しい組織形態に対して、アラブ首長国連邦の当局は完全な規則を制定しました(《DAO Association Regulations》)及びそれに相応する監視フレームワーク。関連する規則によれば、アラブ首長国連邦のDAO組織は独立した法人格を持ち、同様に非営利的特性を備えています。

同時、ある取引所の公式発表によると、現在その取引所はアブダビの投資機関MGXと総額200億ドルの投資取引を正式に締結したことが分かります。これはその取引所が設立以来初めて外部の機関投資家を導入したことになります。また、その投資機関MGXの共同創設者の一人は、アラブ首長国連邦のアブダビのソブリンファンドです。アラブ首長国連邦のソブリンファンドとその暗号取引所は強力に連携し、両者は暗号通貨業界のアラブ首長国連邦での発展をさらに促進することが期待されています。そのため、長期的には中東の暗号発展の見込みは確かに期待できます。

要するに、アラブ首長国連邦のファンドやDAO組織も選択可能なコインを発行する主体です。しかし、アラブ首長国連邦にファンドやDAOを登録することはコストが相対的に高くなるため、ある程度の規模を持つプロジェクトにより適しています。

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五、米国のファウンデーションをRWAプロジェクトのコインを発行する主体として選択する場合、どのようなリスクや課題に注意する必要がありますか?

まず、アメリカで基金の形で通貨を発行するには、金融犯罪執法局(FinCEN)が発行するMSBライセンスなど、適切なライセンスを取得する必要があります。

次に、米中間の緊張した地政学的関係により、米国のオフショア企業に対する規制の態度と強度がしばしば変化し、これが企業の長期的なコンプライアンス運営に不確実性をもたらす可能性があります。

また、アメリカは金融および企業関連の商法が非常に複雑であり、連邦法と州法を体系的に理解する必要があるため、コンプライアンスを完了する難易度と複雑さは高い。

最後、アメリカの税務機関(IRS)の