# Web3プロジェクト運営の潜在的リスク：一般的だが危険なパターンWeb3領域では、多くのプロジェクトが一見コンプライアンスを遵守しているように見えるが、実際には高リスクの運営モデルを採用している。これらのモデルは、責任の境界を曖昧にすることで規制の追跡可能性を低下させようとするが、規制の観点から見ると、これらは問題が最も発生しやすい分野である。## "サービスアウトソーシング"は運営責任を回避することが難しいいくつかのWeb3プロジェクトは、コア機能である契約開発、フロントエンドの維持、マーケティングプロモーションを第三者にアウトソーシングする傾向があります。これにより、自身の運営属性を弱めようとしています。しかし、規制当局が注目しているのは、表面的な契約関係ではなく、実際の意思決定者と受益者です。いわゆる第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームの間に利益関係、指示のコントロール、または人員の重複があることが発覚した場合、独立した契約があったとしても、プロジェクト側の延長運営単位と見なされる可能性があります。例えば、アメリカ証券取引委員会（SEC）があるブロックチェーンプロジェクトを訴えたケースでは、そのプロジェクトが複数の法人を設立し、一部の業務を外注していたにもかかわらず、SECの調査によってすべての重要な意思決定が親会社によって管理されていることが明らかになったため、外注構造は有効な責任の分離を構成しなかった。香港証券監視委員会は、仮想資産サービス提供者のコンプライアンス調査を行う際、コアオペレーションおよび技術的な意思決定が同一の実質的なコントローラーによって保持されている限り、業務が「サービスプロバイダー」によって実行されていても、独立した運営とは見なされないことを明確に示しています。このような「形式的分割」は、規制義務を意図的に回避する証拠と見なされる可能性があります。## "多地域の登録+分散ノード"はコントロールセンターを隠すことができないいくつかのプロジェクトは、規制が比較的緩い国に会社を設立し、同時にグローバルノードの展開を宣言して、"非中央集権"の印象を作り出そうとしています。しかし実際には、このような構造のほとんどは依然として高度に集中した管理を示しており、意思決定権、資金の流れ、重要なコードの更新権限はしばしば少数の人々に集中しています。規制機関は、法的争議や国境を越えた調査に直面した際に、司法管轄権を確立するために「実質的な支配者の所在地」と「重要な行為の発生地」を優先的に追跡します。分散ノードは単なる技術的な配備方法であり、運営の実質を隠すことはできません。例えば、ある有名な取引プラットフォームに関わるケースでは、アメリカの裁判所は次のように判断しました：アメリカのユーザーがそのプラットフォームを通じて暗号トークンを購入し、取引システムのインフラがアメリカにある限り、アメリカの法律が適用されるということです。たとえそのプラットフォームがアメリカの実体を持たないと主張しても。シンガポール金融管理局（MAS）と香港証券監視委員会は、仮想資産サービスプロバイダーに対する規制を強化しており、「実際の管理場所」と「主要管理者の実際の居住地」の開示を要求しています。海外登録構造が現地の規制権がコントローラーに遡及するのを防ぐことはできないと強調しています。## "オンチェーンリリース"は"無人運営"ではないいくつかの技術チームは、スマートコントラクトが一度展開されると、プロジェクトはそれと切り離され、技術を通じて法的責任を切り離すことを試みていると考えています。しかし、規制当局はこの「技術は免責」という論理を受け入れていません。オンチェーンは形式に過ぎず、オフチェーンこそが行動です。誰がマーケティングを開始し、投資を組織し、流通の経路を制御するのか、これらの要因が規制の責任の帰属を判断する核心です。たとえプロジェクトが「オンチェーン契約公開」を主張しても、マーケティング活動を行ったり、取引インセンティブを設定したり、公式コミュニティを維持したり、インフルエンサーと協力したりしている場合、その運営のアイデンティティは消すことができません。アメリカのSECは、"エンターテインメント型"トークンであっても、富の増加に対する期待やマーケティング介入が存在する限り、関連するテストに基づいて判断される必要があると再確認しました。世界的な規制のトレンドも示すように、オフチェーンのプロモーションと配布の方法が重点的な審査項目となっており、特にインフルエンサー、エアドロップ、取引所への上場などを通じて行われる"誘導的発行"モデルは、ほぼすべてが典型的な運営行為と見なされています。## まとめ規制当局の論理はますます明確になっています：プロジェクトがどのような構造を構築したかではなく、実際の運用と受益者に焦点を当てるべきです。Web3プロジェクトに本当に必要なのは、責任とコントロールの境界を明確にすることであり、リスクを隠すための複雑な構造ではありません。耐久性と説明可能性を持つコンプライアンス構造を確立することが、法的リスクを低減するための効果的な方法です。
Web3プロジェクト運営の三大誤解：アウトソーシング、多地サインアップ、そしてオンチェーン公開は規制から逃れられない
Web3プロジェクト運営の潜在的リスク：一般的だが危険なパターン
Web3領域では、多くのプロジェクトが一見コンプライアンスを遵守しているように見えるが、実際には高リスクの運営モデルを採用している。これらのモデルは、責任の境界を曖昧にすることで規制の追跡可能性を低下させようとするが、規制の観点から見ると、これらは問題が最も発生しやすい分野である。
"サービスアウトソーシング"は運営責任を回避することが難しい
いくつかのWeb3プロジェクトは、コア機能である契約開発、フロントエンドの維持、マーケティングプロモーションを第三者にアウトソーシングする傾向があります。これにより、自身の運営属性を弱めようとしています。しかし、規制当局が注目しているのは、表面的な契約関係ではなく、実際の意思決定者と受益者です。いわゆる第三者サービスプロバイダーとプロジェクトチームの間に利益関係、指示のコントロール、または人員の重複があることが発覚した場合、独立した契約があったとしても、プロジェクト側の延長運営単位と見なされる可能性があります。
例えば、アメリカ証券取引委員会（SEC）があるブロックチェーンプロジェクトを訴えたケースでは、そのプロジェクトが複数の法人を設立し、一部の業務を外注していたにもかかわらず、SECの調査によってすべての重要な意思決定が親会社によって管理されていることが明らかになったため、外注構造は有効な責任の分離を構成しなかった。
香港証券監視委員会は、仮想資産サービス提供者のコンプライアンス調査を行う際、コアオペレーションおよび技術的な意思決定が同一の実質的なコントローラーによって保持されている限り、業務が「サービスプロバイダー」によって実行されていても、独立した運営とは見なされないことを明確に示しています。このような「形式的分割」は、規制義務を意図的に回避する証拠と見なされる可能性があります。
"多地域の登録+分散ノード"はコントロールセンターを隠すことができない
いくつかのプロジェクトは、規制が比較的緩い国に会社を設立し、同時にグローバルノードの展開を宣言して、"非中央集権"の印象を作り出そうとしています。しかし実際には、このような構造のほとんどは依然として高度に集中した管理を示しており、意思決定権、資金の流れ、重要なコードの更新権限はしばしば少数の人々に集中しています。
規制機関は、法的争議や国境を越えた調査に直面した際に、司法管轄権を確立するために「実質的な支配者の所在地」と「重要な行為の発生地」を優先的に追跡します。分散ノードは単なる技術的な配備方法であり、運営の実質を隠すことはできません。
例えば、ある有名な取引プラットフォームに関わるケースでは、アメリカの裁判所は次のように判断しました：アメリカのユーザーがそのプラットフォームを通じて暗号トークンを購入し、取引システムのインフラがアメリカにある限り、アメリカの法律が適用されるということです。たとえそのプラットフォームがアメリカの実体を持たないと主張しても。
シンガポール金融管理局（MAS）と香港証券監視委員会は、仮想資産サービスプロバイダーに対する規制を強化しており、「実際の管理場所」と「主要管理者の実際の居住地」の開示を要求しています。海外登録構造が現地の規制権がコントローラーに遡及するのを防ぐことはできないと強調しています。
"オンチェーンリリース"は"無人運営"ではない
いくつかの技術チームは、スマートコントラクトが一度展開されると、プロジェクトはそれと切り離され、技術を通じて法的責任を切り離すことを試みていると考えています。しかし、規制当局はこの「技術は免責」という論理を受け入れていません。オンチェーンは形式に過ぎず、オフチェーンこそが行動です。誰がマーケティングを開始し、投資を組織し、流通の経路を制御するのか、これらの要因が規制の責任の帰属を判断する核心です。
たとえプロジェクトが「オンチェーン契約公開」を主張しても、マーケティング活動を行ったり、取引インセンティブを設定したり、公式コミュニティを維持したり、インフルエンサーと協力したりしている場合、その運営のアイデンティティは消すことができません。
アメリカのSECは、"エンターテインメント型"トークンであっても、富の増加に対する期待やマーケティング介入が存在する限り、関連するテストに基づいて判断される必要があると再確認しました。世界的な規制のトレンドも示すように、オフチェーンのプロモーションと配布の方法が重点的な審査項目となっており、特にインフルエンサー、エアドロップ、取引所への上場などを通じて行われる"誘導的発行"モデルは、ほぼすべてが典型的な運営行為と見なされています。
まとめ
規制当局の論理はますます明確になっています：プロジェクトがどのような構造を構築したかではなく、実際の運用と受益者に焦点を当てるべきです。Web3プロジェクトに本当に必要なのは、責任とコントロールの境界を明確にすることであり、リスクを隠すための複雑な構造ではありません。耐久性と説明可能性を持つコンプライアンス構造を確立することが、法的リスクを低減するための効果的な方法です。