Fonte: Departamento de Finanças Corporativas da SEC dos EUA; Compilado por: AIMan@
Para esclarecer melhor a aplicabilidade da Lei Federal de Valores Mobiliários aos ativos criptográficos, o departamento de finanças da SEC está emitindo opiniões sobre certas atividades em redes de prova de trabalho (denominadas "mineração").
Especificamente, esta declaração se refere à mineração de ativos criptográficos que estão intrinsecamente ligados ao funcionamento programático de redes públicas e sem permissão, que são utilizados para participar dos mecanismos de consenso dessas redes e/ou obtidos por participar desses mecanismos, ou utilizados para manter a operação técnica e a segurança dessas redes e/ou obtidos por manter a operação técnica e a segurança dessas redes. Nesta declaração, chamamos esses ativos criptográficos de "Ativos Criptográficos Abrangidos (Covered Crypto Assets)" e chamamos a mineração deles em redes de prova de trabalho de "Mineração de Protocólo (Protocol Mining)".
A rede depende de tecnologias de criptografia e de mecanismos econômicos projetados para eliminar a necessidade de um intermediário de confiança designado para verificar transações na rede e fornecer garantias de liquidação aos usuários. O funcionamento de cada rede é controlado por um protocolo de software subjacente, que consiste em código de computador para executar programaticamente certas regras da rede, requisitos técnicos e distribuição de recompensas. Cada protocolo contém um "mecanismo de consenso" ou método para permitir que computadores não relacionados que mantêm uma rede distribuída de pares (chamados de "nós") cheguem a um consenso sobre o "estado" da rede ou sobre o saldo de propriedade dos endereços da rede, transações, código de contratos inteligentes e outros dados. Redes públicas e sem permissão permitem que qualquer pessoa participe do funcionamento da rede, incluindo a validação de novas transações na rede de acordo com o mecanismo de consenso da rede.
Prova de Trabalho ( "PoW" ) é um mecanismo de consenso que incentiva a validação de transações na rede, recompensando os participantes da rede (chamados de "mineradores") que operam nós e adicionam recursos computacionais à rede. PoW envolve a validação de transações na rede e a adição delas ao livro-razão distribuído na forma de blocos. O "trabalho" em PoW é o recurso computacional que os mineradores contribuem para validar transações e adicionar novos blocos à rede. Os mineradores não precisam possuir os ativos criptográficos da rede para validar transações.
Os mineradores usam computadores para resolver equações matemáticas complexas na forma de quebra-cabeças criptográficos. Os mineradores competem entre si para resolver esses quebra-cabeças, e o primeiro minerador a resolver um quebra-cabeça tem a tarefa de aceitar transações em massa de outros nós e validar (ou propor) novos blocos de transações na rede. Como recompensa pelos serviços de validação prestados, os mineradores recebem recompensas na forma de ativos criptográficos protegidos que são "cunhados" ou criados, e esses ativos são entregues de acordo com os termos do protocolo. Dessa forma, o PoW incentiva os mineradores a investir os recursos necessários para adicionar blocos válidos à rede.
Os mineradores que fornecem serviços de validação só podem receber recompensas depois que outros nós na rede verificam que a solução proposta é correta e válida por meio do protocolo. Para isso, assim que um minerador encontra a solução correta, ele transmite essa informação para outros mineradores, que podem verificar se o minerador solucionou corretamente o problema para receber a recompensa. Após a validação, todos os mineradores adicionam o novo bloco às suas próprias cópias da rede. O PoW visa proteger a rede exigindo que os mineradores gastem muito tempo e recursos computacionais para validar as transações. Quando o processo de validação funciona dessa forma, ele não só reduz a possibilidade de alguém tentar comprometer a rede, como também diminui a probabilidade de os mineradores incluírem transações alteradas (como aquelas que permitem a "dupla gasto" de ativos criptográficos regulamentados).
Além de minerar por conta própria, os mineradores podem juntar-se a "pools de mineração". Os pools de mineração permitem que os mineradores integrem seus recursos computacionais para aumentar as chances de validar transações com sucesso e minerar novos blocos na rede. Os pools de mineração evoluíram para vários tipos, cada um com diferentes formas de operação e distribuição de recompensas. Os operadores de pools de mineração geralmente são responsáveis por coordenar os recursos computacionais dos mineradores, manter o hardware e software de mineração do pool, supervisionar as medidas de segurança do pool para evitar roubos e ataques cibernéticos, e garantir que os mineradores recebam suas recompensas. Em troca, os operadores de pools de mineração cobram uma taxa, que é deduzida da parte da recompensa que os mineradores recebem no pool. Os pagamentos de recompensa de diferentes pools podem variar, mas as recompensas são geralmente distribuídas proporcionalmente a todo o pool com base na quantidade de recursos computacionais que cada minerador contribui. Os mineradores não são obrigados a permanecer no pool e podem escolher sair a qualquer momento.
Este departamento considera que, nas circunstâncias descritas nesta declaração, as "atividades de mineração" relacionadas à mineração de acordos (definidas nesta declaração) não estão envolvidas na emissão e venda de valores mobiliários conforme definido na Seção 2(a)(1) da Lei de Valores Mobiliários de 1933 ("Lei de Valores Mobiliários") e na Seção 3(a)(10) da Lei de Negociação de Valores Mobiliários de 1934 ("Lei de Negociação"). Portanto, este departamento acredita que os participantes das atividades de mineração não precisam registrar transações na SEC dos EUA de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, nem precisam se conformar com uma das disposições de isenção de registro da Lei de Valores Mobiliários para essas atividades de mineração.
A perspectiva deste departamento envolve as seguintes atividades de mineração e transações de protocolo ("atividades de mineração" e cada "atividade de mineração"): (1) minerar ativos criptográficos protegidos em uma rede PoW; (2) o papel das pools de mineração e dos operadores de pools de mineração no processo de mineração de protocolo, incluindo seu papel na obtenção e distribuição de recompensas. Esta declaração refere-se apenas às atividades de mineração relacionadas aos seguintes tipos de mineração de protocolo.
Mineração individual (ou solo) refere-se ao ato de um minerador utilizar seus próprios recursos computacionais para minerar ativos criptográficos protegidos. Os mineradores podem operar nós e minerar ativos criptográficos protegidos sozinhos ou em colaboração com outros.
Mineradoras, os mineradores combinam seus recursos computacionais com outros mineradores para aumentar as chances de validar transações com sucesso e minerar novos blocos na rede. Os pagamentos de recompensas podem fluir diretamente da rede para os mineradores ou podem fluir indiretamente para os mineradores através dos operadores de mineradoras.
A Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Artigo 2(a)(1), e a Lei de Transações, Artigo 3(a)(10), definem "valores mobiliários" através da listagem de vários instrumentos financeiros (incluindo "ações", "notas" e "obrigações"). Como os ativos criptográficos abrangidos não constituem nenhum dos instrumentos financeiros explicitamente listados na definição de "valores mobiliários", analisamos as transações de certos ativos criptográficos abrangidos no contexto da mineração de contratos com base no teste de "contratos de investimento" estabelecido no caso SEC v. WJ Howey Co. O "Teste Howey" é utilizado para analisar arranjos ou instrumentos não listados nesses termos legais com base em sua "realidade econômica".
Ao avaliar a realidade econômica de uma transação, o padrão a ser verificado é se há investimento de capital na empresa e se esse investimento é baseado em uma expectativa razoável de lucros gerados pelos esforços empreendedores ou de gestão de terceiros. Desde o caso Howey, os tribunais federais explicaram que a exigência de "esforços de terceiros" no caso Howey é que "os esforços feitos por pessoas fora do investimento são indubitavelmente significativos e são esforços de gestão necessários que afetam o sucesso ou fracasso da empresa."
Os mineiros não mineram sozinhos (ou sozinhos) com uma expectativa razoável de lucro dos esforços empresariais ou gerenciais de outros. Em vez disso, os mineradores contribuem com seus próprios recursos de computação que protegem a rede e permitem que os mineradores recebam recompensas emitidas pela rede de acordo com seus protocolos de software. Para receber recompensas, as atividades dos mineiros devem obedecer às regras do protocolo. Ao adicionar seus recursos de computação à rede, os mineradores estão simplesmente se envolvendo em atividades organizacionais ou contribuindo para proteger a rede, validar transações e adicionar novos blocos e ganhar recompensas. A expectativa de que os mineradores serão recompensados não vem dos esforços gerenciais ou empresariais de terceiros dos quais depende o sucesso da rede. Em vez disso, o incentivo econômico esperado do protocolo vem do ato administrativo ou administrativo de mineração de protocolo realizado pelo minerador. Portanto, a recompensa é a remuneração que os mineradores recebem pelos serviços que prestam à rede, e não os lucros que recebem dos esforços empresariais ou gerenciais de outros.
Da mesma forma, quando os mineradores combinam seus recursos de computação com outros mineradores para aumentar suas chances de minerar com sucesso novos blocos na rede, os mineradores não esperam lucrar com os esforços empresariais ou gerenciais de outras pessoas. Ao adicionar seus próprios recursos de computação a um pool de mineração, os mineradores estão simplesmente se envolvendo em atividades administrativas ou administrativas para proteger a rede, validar transações, adicionar novos blocos e ganhar recompensas. Além disso, quaisquer expectativas de lucro dos mineiros não são provenientes dos esforços de terceiros, como operadores de pools de mineração. Mesmo participando de pools de mineração, mineradores individuais ainda realizam atividades reais de mineração, contribuindo com seu poder de computação para resolver quebra-cabeças criptográficos usados para validar novos blocos. Além disso, nem a mineração pelos próprios mineiros (ou individualmente) ou como membros do pool de mineração não altera a natureza da mineração protocolar para fins do teste Howey. Em ambos os casos, a mineração de protocolo permanece uma atividade organizacional ou contribuinte, conforme descrito nesta declaração. Além disso, as atividades do operador do pool de mineração para operar o pool de mineração usando os recursos de computação combinados dos mineradores participantes são principalmente de natureza organizacional ou contribuinte. Embora algumas das atividades do operador do pool possam beneficiar a comunidade de mineradores, qualquer esforço não será suficiente para satisfazer o requisito de "esforços de outros" da OmniVision, já que os mineradores dependem principalmente dos recursos de computação que fornecem ao pool junto com outros membros para obter lucros. Por esta razão, os mineiros não se juntam ao pool com base na capacidade de obter lucros passivos das atividades do operador do pool.
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A mineração PoW não constitui emissão de valores mobiliários e não necessita de registro, veja o que diz a SEC dos EUA.
Fonte: Departamento de Finanças Corporativas da SEC dos EUA; Compilado por: AIMan@
Para esclarecer melhor a aplicabilidade da Lei Federal de Valores Mobiliários aos ativos criptográficos, o departamento de finanças da SEC está emitindo opiniões sobre certas atividades em redes de prova de trabalho (denominadas "mineração").
Especificamente, esta declaração se refere à mineração de ativos criptográficos que estão intrinsecamente ligados ao funcionamento programático de redes públicas e sem permissão, que são utilizados para participar dos mecanismos de consenso dessas redes e/ou obtidos por participar desses mecanismos, ou utilizados para manter a operação técnica e a segurança dessas redes e/ou obtidos por manter a operação técnica e a segurança dessas redes. Nesta declaração, chamamos esses ativos criptográficos de "Ativos Criptográficos Abrangidos (Covered Crypto Assets)" e chamamos a mineração deles em redes de prova de trabalho de "Mineração de Protocólo (Protocol Mining)".
A rede depende de tecnologias de criptografia e de mecanismos econômicos projetados para eliminar a necessidade de um intermediário de confiança designado para verificar transações na rede e fornecer garantias de liquidação aos usuários. O funcionamento de cada rede é controlado por um protocolo de software subjacente, que consiste em código de computador para executar programaticamente certas regras da rede, requisitos técnicos e distribuição de recompensas. Cada protocolo contém um "mecanismo de consenso" ou método para permitir que computadores não relacionados que mantêm uma rede distribuída de pares (chamados de "nós") cheguem a um consenso sobre o "estado" da rede ou sobre o saldo de propriedade dos endereços da rede, transações, código de contratos inteligentes e outros dados. Redes públicas e sem permissão permitem que qualquer pessoa participe do funcionamento da rede, incluindo a validação de novas transações na rede de acordo com o mecanismo de consenso da rede.
Prova de Trabalho ( "PoW" ) é um mecanismo de consenso que incentiva a validação de transações na rede, recompensando os participantes da rede (chamados de "mineradores") que operam nós e adicionam recursos computacionais à rede. PoW envolve a validação de transações na rede e a adição delas ao livro-razão distribuído na forma de blocos. O "trabalho" em PoW é o recurso computacional que os mineradores contribuem para validar transações e adicionar novos blocos à rede. Os mineradores não precisam possuir os ativos criptográficos da rede para validar transações.
Os mineradores usam computadores para resolver equações matemáticas complexas na forma de quebra-cabeças criptográficos. Os mineradores competem entre si para resolver esses quebra-cabeças, e o primeiro minerador a resolver um quebra-cabeça tem a tarefa de aceitar transações em massa de outros nós e validar (ou propor) novos blocos de transações na rede. Como recompensa pelos serviços de validação prestados, os mineradores recebem recompensas na forma de ativos criptográficos protegidos que são "cunhados" ou criados, e esses ativos são entregues de acordo com os termos do protocolo. Dessa forma, o PoW incentiva os mineradores a investir os recursos necessários para adicionar blocos válidos à rede.
Os mineradores que fornecem serviços de validação só podem receber recompensas depois que outros nós na rede verificam que a solução proposta é correta e válida por meio do protocolo. Para isso, assim que um minerador encontra a solução correta, ele transmite essa informação para outros mineradores, que podem verificar se o minerador solucionou corretamente o problema para receber a recompensa. Após a validação, todos os mineradores adicionam o novo bloco às suas próprias cópias da rede. O PoW visa proteger a rede exigindo que os mineradores gastem muito tempo e recursos computacionais para validar as transações. Quando o processo de validação funciona dessa forma, ele não só reduz a possibilidade de alguém tentar comprometer a rede, como também diminui a probabilidade de os mineradores incluírem transações alteradas (como aquelas que permitem a "dupla gasto" de ativos criptográficos regulamentados).
Além de minerar por conta própria, os mineradores podem juntar-se a "pools de mineração". Os pools de mineração permitem que os mineradores integrem seus recursos computacionais para aumentar as chances de validar transações com sucesso e minerar novos blocos na rede. Os pools de mineração evoluíram para vários tipos, cada um com diferentes formas de operação e distribuição de recompensas. Os operadores de pools de mineração geralmente são responsáveis por coordenar os recursos computacionais dos mineradores, manter o hardware e software de mineração do pool, supervisionar as medidas de segurança do pool para evitar roubos e ataques cibernéticos, e garantir que os mineradores recebam suas recompensas. Em troca, os operadores de pools de mineração cobram uma taxa, que é deduzida da parte da recompensa que os mineradores recebem no pool. Os pagamentos de recompensa de diferentes pools podem variar, mas as recompensas são geralmente distribuídas proporcionalmente a todo o pool com base na quantidade de recursos computacionais que cada minerador contribui. Os mineradores não são obrigados a permanecer no pool e podem escolher sair a qualquer momento.
Este departamento considera que, nas circunstâncias descritas nesta declaração, as "atividades de mineração" relacionadas à mineração de acordos (definidas nesta declaração) não estão envolvidas na emissão e venda de valores mobiliários conforme definido na Seção 2(a)(1) da Lei de Valores Mobiliários de 1933 ("Lei de Valores Mobiliários") e na Seção 3(a)(10) da Lei de Negociação de Valores Mobiliários de 1934 ("Lei de Negociação"). Portanto, este departamento acredita que os participantes das atividades de mineração não precisam registrar transações na SEC dos EUA de acordo com a Lei de Valores Mobiliários, nem precisam se conformar com uma das disposições de isenção de registro da Lei de Valores Mobiliários para essas atividades de mineração.
A perspectiva deste departamento envolve as seguintes atividades de mineração e transações de protocolo ("atividades de mineração" e cada "atividade de mineração"): (1) minerar ativos criptográficos protegidos em uma rede PoW; (2) o papel das pools de mineração e dos operadores de pools de mineração no processo de mineração de protocolo, incluindo seu papel na obtenção e distribuição de recompensas. Esta declaração refere-se apenas às atividades de mineração relacionadas aos seguintes tipos de mineração de protocolo.
Mineração individual (ou solo) refere-se ao ato de um minerador utilizar seus próprios recursos computacionais para minerar ativos criptográficos protegidos. Os mineradores podem operar nós e minerar ativos criptográficos protegidos sozinhos ou em colaboração com outros.
Mineradoras, os mineradores combinam seus recursos computacionais com outros mineradores para aumentar as chances de validar transações com sucesso e minerar novos blocos na rede. Os pagamentos de recompensas podem fluir diretamente da rede para os mineradores ou podem fluir indiretamente para os mineradores através dos operadores de mineradoras.
A Lei do Mercado de Valores Mobiliários, Artigo 2(a)(1), e a Lei de Transações, Artigo 3(a)(10), definem "valores mobiliários" através da listagem de vários instrumentos financeiros (incluindo "ações", "notas" e "obrigações"). Como os ativos criptográficos abrangidos não constituem nenhum dos instrumentos financeiros explicitamente listados na definição de "valores mobiliários", analisamos as transações de certos ativos criptográficos abrangidos no contexto da mineração de contratos com base no teste de "contratos de investimento" estabelecido no caso SEC v. WJ Howey Co. O "Teste Howey" é utilizado para analisar arranjos ou instrumentos não listados nesses termos legais com base em sua "realidade econômica".
Ao avaliar a realidade econômica de uma transação, o padrão a ser verificado é se há investimento de capital na empresa e se esse investimento é baseado em uma expectativa razoável de lucros gerados pelos esforços empreendedores ou de gestão de terceiros. Desde o caso Howey, os tribunais federais explicaram que a exigência de "esforços de terceiros" no caso Howey é que "os esforços feitos por pessoas fora do investimento são indubitavelmente significativos e são esforços de gestão necessários que afetam o sucesso ou fracasso da empresa."
Os mineiros não mineram sozinhos (ou sozinhos) com uma expectativa razoável de lucro dos esforços empresariais ou gerenciais de outros. Em vez disso, os mineradores contribuem com seus próprios recursos de computação que protegem a rede e permitem que os mineradores recebam recompensas emitidas pela rede de acordo com seus protocolos de software. Para receber recompensas, as atividades dos mineiros devem obedecer às regras do protocolo. Ao adicionar seus recursos de computação à rede, os mineradores estão simplesmente se envolvendo em atividades organizacionais ou contribuindo para proteger a rede, validar transações e adicionar novos blocos e ganhar recompensas. A expectativa de que os mineradores serão recompensados não vem dos esforços gerenciais ou empresariais de terceiros dos quais depende o sucesso da rede. Em vez disso, o incentivo econômico esperado do protocolo vem do ato administrativo ou administrativo de mineração de protocolo realizado pelo minerador. Portanto, a recompensa é a remuneração que os mineradores recebem pelos serviços que prestam à rede, e não os lucros que recebem dos esforços empresariais ou gerenciais de outros.
Da mesma forma, quando os mineradores combinam seus recursos de computação com outros mineradores para aumentar suas chances de minerar com sucesso novos blocos na rede, os mineradores não esperam lucrar com os esforços empresariais ou gerenciais de outras pessoas. Ao adicionar seus próprios recursos de computação a um pool de mineração, os mineradores estão simplesmente se envolvendo em atividades administrativas ou administrativas para proteger a rede, validar transações, adicionar novos blocos e ganhar recompensas. Além disso, quaisquer expectativas de lucro dos mineiros não são provenientes dos esforços de terceiros, como operadores de pools de mineração. Mesmo participando de pools de mineração, mineradores individuais ainda realizam atividades reais de mineração, contribuindo com seu poder de computação para resolver quebra-cabeças criptográficos usados para validar novos blocos. Além disso, nem a mineração pelos próprios mineiros (ou individualmente) ou como membros do pool de mineração não altera a natureza da mineração protocolar para fins do teste Howey. Em ambos os casos, a mineração de protocolo permanece uma atividade organizacional ou contribuinte, conforme descrito nesta declaração. Além disso, as atividades do operador do pool de mineração para operar o pool de mineração usando os recursos de computação combinados dos mineradores participantes são principalmente de natureza organizacional ou contribuinte. Embora algumas das atividades do operador do pool possam beneficiar a comunidade de mineradores, qualquer esforço não será suficiente para satisfazer o requisito de "esforços de outros" da OmniVision, já que os mineradores dependem principalmente dos recursos de computação que fornecem ao pool junto com outros membros para obter lucros. Por esta razão, os mineiros não se juntam ao pool com base na capacidade de obter lucros passivos das atividades do operador do pool.