Потенциальные риски операционной деятельности Web3-проектов: распространенные, но опасные модели
В области Web3 многие проекты используют модели управления, которые кажутся соответствующими требованиям, но на самом деле представляют собой высокий риск. Эти модели часто пытаются уменьшить прослеживаемость регулирования, размывая границы ответственности, но с точки зрения регулирования именно эти области являются самыми проблемными.
"Аутсорсинг услуг" трудно избежать операционной ответственности
Некоторые Web3 проекты склонны передавать основные функции, такие как разработка контрактов, поддержка фронтенда и маркетинговое продвижение, сторонним организациям, надеясь таким образом ослабить свои операционные характеристики. Однако регуляторы обращают внимание на фактических принимающих решения и бенефициаров, а не на поверхностные контрактные отношения. Если выяснится, что так называемые сторонние поставщики услуг имеют интересы, связанные с командой проекта, контролируют по указанию или имеют кадровое пересечение, даже если есть независимый контракт, это может рассматриваться как расширенная операционная единица проекта.
Например, в случае с иском Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) против одного блокчейн-проекта, несмотря на то, что проект создал несколько юридических лиц и передал часть работы на аутсорсинг, SEC в результате расследования установила, что все ключевые решения по-прежнему контролируются материнской компанией, и поэтому структура аутсорсинга не обеспечивала эффективную изоляцию ответственности.
Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам также ясно заявила, что при проведении соблюдения нормативных требований к поставщикам услуг виртуальных активов, если основные операционные и технические решения по-прежнему контролируются одним и тем же фактическим контролером, даже если бизнес выполняется "поставщиком услуг", это не будет считаться независимой операцией. Такое "формальное разделение" может рассматриваться как доказательство намеренного уклонения от обязательств по регулированию.
"Многочисленные регистрации + распределенные узлы" не могут скрыть контрольный центр
Некоторые проекты выбирают для создания компаний страны с относительно свободным регулированием, одновременно объявляя о развертывании глобальных узлов, пытаясь создать впечатление "децентрализации". Но на самом деле большинство таких структур все еще демонстрируют высокую степень централизованного контроля, права принятия решений, направления денежных потоков и права обновления ключевого кода часто сосредоточены в руках немногих.
Регуляторы, сталкиваясь с юридическими спорами или транснациональными расследованиями, в первую очередь будут отслеживать "местоположение фактического контролера" и "место совершения ключевых действий", чтобы установить юрисдикцию. Распределенные узлы являются лишь способом технического развертывания и не могут скрыть суть операций.
Например, в одном из дел, связанном с известной торговой платформой, суд США постановил: если пользователи из США покупают криптотокены через эту платформу, и инфраструктура торговой системы находится в США, то американское законодательство применимо, даже если платформа утверждает, что не имеет никаких американских сущностей.
Управление финансовых услуг Сингапура (MAS) и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга также усиливают регулирование поставщиков услуг виртуальных активов, требуя раскрытия "фактического места управления" и "места проживания основных управляющих", подчеркивая, что зарегистрированные за границей структуры не могут предотвратить применение местной регуляторной власти к контролирующим лицам.
"Публикация в цепочке" не равна "безлюдной эксплуатации"
Некоторые технические команды считают, что как только смарт-контракт развернут, проект теряет с ним связь, пытаясь через технологии завершить разделение юридической ответственности. Однако регуляторы не принимают такой аргумент "технология = освобождение от ответственности". На блокчейне это всего лишь форма, а вне блокчейна - это действие. Кто инициирует маркетинг, организует размещение, контролирует пути распространения, эти факторы являются основными для определения ответственности в оценке регуляторов.
Даже если проект утверждает, что "контракты на цепочке открыты", если он все еще ведет маркетинговую деятельность, устанавливает торговые стимулы, поддерживает официальные сообщества или сотрудничает с лидерами мнений, его операционная идентичность не может быть стерта.
Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) вновь подтвердила, что даже "развлекательные" токены должны оцениваться в соответствии с соответствующими тестами, если существует ожидание увеличения богатства или маркетинговое вмешательство. Глобальные тенденции регулирования также показывают, что пути продвижения и распространения вне цепочки стали ключевыми объектами проверки, особенно модель "стимулирующего выпуска", осуществляемая через лидеров мнений, аэрдропы, запуск на биржах и т. д., практически полностью рассматривается как типичное операционное поведение.
Заключение
Логика регулирующих органов становится все более ясной: дело не в том, какую структуру создал проект, а в том, на что на самом деле он действует и кто является бенефициаром. На самом деле Web3-проектам нужны четкие ответственности и границы контроля, а не сложные структуры для сокрытия рисков. Создание устойчивой и объяснимой структуры соблюдения норм является эффективным путем снижения юридических рисков.
Посмотреть Оригинал
На этой странице может содержаться сторонний контент, который предоставляется исключительно в информационных целях (не в качестве заявлений/гарантий) и не должен рассматриваться как поддержка взглядов компании Gate или как финансовый или профессиональный совет. Подробности смотрите в разделе «Отказ от ответственности» .
Три главные ошибки в управлении проектами Web3: аутсорсинг, регистрация в нескольких местах и публикация в блокчейне не могут избежать регулирования
Потенциальные риски операционной деятельности Web3-проектов: распространенные, но опасные модели
В области Web3 многие проекты используют модели управления, которые кажутся соответствующими требованиям, но на самом деле представляют собой высокий риск. Эти модели часто пытаются уменьшить прослеживаемость регулирования, размывая границы ответственности, но с точки зрения регулирования именно эти области являются самыми проблемными.
"Аутсорсинг услуг" трудно избежать операционной ответственности
Некоторые Web3 проекты склонны передавать основные функции, такие как разработка контрактов, поддержка фронтенда и маркетинговое продвижение, сторонним организациям, надеясь таким образом ослабить свои операционные характеристики. Однако регуляторы обращают внимание на фактических принимающих решения и бенефициаров, а не на поверхностные контрактные отношения. Если выяснится, что так называемые сторонние поставщики услуг имеют интересы, связанные с командой проекта, контролируют по указанию или имеют кадровое пересечение, даже если есть независимый контракт, это может рассматриваться как расширенная операционная единица проекта.
Например, в случае с иском Комиссии по ценным бумагам и биржам США (SEC) против одного блокчейн-проекта, несмотря на то, что проект создал несколько юридических лиц и передал часть работы на аутсорсинг, SEC в результате расследования установила, что все ключевые решения по-прежнему контролируются материнской компанией, и поэтому структура аутсорсинга не обеспечивала эффективную изоляцию ответственности.
Гонконгская комиссия по ценным бумагам и фьючерсам также ясно заявила, что при проведении соблюдения нормативных требований к поставщикам услуг виртуальных активов, если основные операционные и технические решения по-прежнему контролируются одним и тем же фактическим контролером, даже если бизнес выполняется "поставщиком услуг", это не будет считаться независимой операцией. Такое "формальное разделение" может рассматриваться как доказательство намеренного уклонения от обязательств по регулированию.
"Многочисленные регистрации + распределенные узлы" не могут скрыть контрольный центр
Некоторые проекты выбирают для создания компаний страны с относительно свободным регулированием, одновременно объявляя о развертывании глобальных узлов, пытаясь создать впечатление "децентрализации". Но на самом деле большинство таких структур все еще демонстрируют высокую степень централизованного контроля, права принятия решений, направления денежных потоков и права обновления ключевого кода часто сосредоточены в руках немногих.
Регуляторы, сталкиваясь с юридическими спорами или транснациональными расследованиями, в первую очередь будут отслеживать "местоположение фактического контролера" и "место совершения ключевых действий", чтобы установить юрисдикцию. Распределенные узлы являются лишь способом технического развертывания и не могут скрыть суть операций.
Например, в одном из дел, связанном с известной торговой платформой, суд США постановил: если пользователи из США покупают криптотокены через эту платформу, и инфраструктура торговой системы находится в США, то американское законодательство применимо, даже если платформа утверждает, что не имеет никаких американских сущностей.
Управление финансовых услуг Сингапура (MAS) и Комиссия по ценным бумагам и фьючерсам Гонконга также усиливают регулирование поставщиков услуг виртуальных активов, требуя раскрытия "фактического места управления" и "места проживания основных управляющих", подчеркивая, что зарегистрированные за границей структуры не могут предотвратить применение местной регуляторной власти к контролирующим лицам.
"Публикация в цепочке" не равна "безлюдной эксплуатации"
Некоторые технические команды считают, что как только смарт-контракт развернут, проект теряет с ним связь, пытаясь через технологии завершить разделение юридической ответственности. Однако регуляторы не принимают такой аргумент "технология = освобождение от ответственности". На блокчейне это всего лишь форма, а вне блокчейна - это действие. Кто инициирует маркетинг, организует размещение, контролирует пути распространения, эти факторы являются основными для определения ответственности в оценке регуляторов.
Даже если проект утверждает, что "контракты на цепочке открыты", если он все еще ведет маркетинговую деятельность, устанавливает торговые стимулы, поддерживает официальные сообщества или сотрудничает с лидерами мнений, его операционная идентичность не может быть стерта.
Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) вновь подтвердила, что даже "развлекательные" токены должны оцениваться в соответствии с соответствующими тестами, если существует ожидание увеличения богатства или маркетинговое вмешательство. Глобальные тенденции регулирования также показывают, что пути продвижения и распространения вне цепочки стали ключевыми объектами проверки, особенно модель "стимулирующего выпуска", осуществляемая через лидеров мнений, аэрдропы, запуск на биржах и т. д., практически полностью рассматривается как типичное операционное поведение.
Заключение
Логика регулирующих органов становится все более ясной: дело не в том, какую структуру создал проект, а в том, на что на самом деле он действует и кто является бенефициаром. На самом деле Web3-проектам нужны четкие ответственности и границы контроля, а не сложные структуры для сокрытия рисков. Создание устойчивой и объяснимой структуры соблюдения норм является эффективным путем снижения юридических рисков.