轉載原文標題《Web3合規研究｜資本驅動合規？洞悉Polymarket全球監管困境＋生存之道！》

美國傳統民意調查機構難以預料，真正取代它們的並非高階人工智能，而是一個Web3預測平台。在2024年大選期間，多家民意調查機構的調查數據顯示，哈里斯在支持率方面明顯領先川普，然而Polymarket平台的預測結果卻截然不同，川普的勝選機率始終大幅領先哈里斯。最終，川普以壓倒性優勢擊敗哈里斯贏得2024年總統大選，Polymarket也因此在這一役中一戰成名，正式進入大眾視野。

但在Polymarket高速成長背後，合規問題與監管壓力始終揮之不去，成為其擴展的最大阻礙。面對各國監管機構的強力干預，Polymarket卻走出屬於自己的合規路線。本文將以Web3產業及跨國合規專業視角，深入解析Polymarket監管現況、合規風險及合規路徑，供Web3創業者與專案團隊參考。

（CNN為美國大選中表現突出的Polymarket預測市場撰文）

1 Polymarket到底是什麼？

Polymarket是新興Web3預測市場平台，自2020年成立以來，憑藉區塊鏈技術的透明、去中心化等特性，迅速成為預測市場領導者。Polymarket的預測市場涵蓋範圍極廣，橫跨政治事件、資本市場、經濟指標、體育賽事乃至社會文化話題。事件預測的多元性是吸引大量用戶的關鍵原因，同時也加深了其在各司法轄區分類與監管上的複雜性。用戶主要透過購買針對特定事件結果的代幣進行預測，代幣價格在0美元到1美元之間浮動。因此，事件代幣的價格會即時反映市場對該結果發生可能性的集體認知。

Polymarket的核心價值在於利用區塊鏈技術創新，將原本抽象的預測見解轉化為可定價、可交易的數位資產，並使用戶能從中獲利。例如2024年大選期間，押注「川普勝選」的事件代幣價格從初始的0.3美元一路攀升至0.92美元，最終在大選揭曉時兌現為1美元，這一價格變化精確反映了民意的真實走向，也為成功預測的用戶帶來明顯財富效應。

Polymarket在Web3預測市場領域迅速崛起，也受到資本市場高度青睞。截至目前，Polymarket已成功完成兩輪融資，累計募資超過7,000萬美元，投資者包含以太坊共同創辦人Vitalik Buterin與Peter Thiel所屬的Founders Fund等知名機構。

2 Polymarket全球監管困境簡析

2.1 美國：認定為二元期權，最終與CFTC和解

在美國市場，Polymarket最早遭遇的合規難題源自美國商品期貨交易委員會（CFTC）的嚴格執法。2022年1月，CFTC對Polymarket裁定140萬美元民事罰款，並發布停止令與終止令。根據美國《商品期貨交易法》（Commodity Exchange Act），CFTC認定Polymarket預測市場中提供的「事件合約」（Event Contracts）屬於《商品期貨交易法》所規範的範疇。該法明定，CFTC有權監管「期貨、期權、掉期」（Future delivery, Security futures product, or Swap）等市場。

因此，當預測市場允許用戶就選舉結果、經濟指標等事件下注時，CFTC傾向於將其視為二元期權或交換合約，進而納入衍生品市場的專屬管轄。也就是說，CFTC認為Polymarket提供的「事件合約」其本質屬於金融衍生品，非賭博或博彩行為。CFTC的指控重點在於Polymarket營運未經註冊的衍生品交易平台，未依《商品期貨交易法》向CFTC登記為交換執行機構（Swap Execution Facility）或指定合約市場（Designated Contract Market）。

（Commodity Exchange Act Section 1 1a（10）對Commodity Pool的定義）

此外，Polymarket所屬的預測市場也同時面臨聯邦與州監管機構之間的管轄權爭議。CFTC試圖以《商品期貨交易法》行使專屬管轄，將其視為「事件合約」。但美國部分州的博彩監管部門則將預測市場視為「非法賭博」，並提起訴訟。例如2025年3月27日，新澤西州博彩執法部對Polymarket的競爭對手Kalshi發出停止令，禁止其未經許可提供體育博彩服務。

Kalshi因此與新澤西州等地博彩監管機構展開漫長法律爭議。儘管新澤西聯邦地方法院法官Edward Kiel認定Kalshi所提供的體育事件合約屬於CFTC專屬監管範疇，裁決新澤西州監管部門不得干涉Kalshi的正常運作，這類爭執仍未塵埃落定。聯邦與州間的管轄權爭議，也加深美國預測市場監管的不確定性。

因此，對Polymarket這類平台而言，即使取得聯邦許可，也可能面臨各州層級的法律挑戰及訴訟風險。這種「雙重監管」與「監管真空」並存情形，不僅增加平台合規成本，也阻礙其在美國市場的擴張。

（法官Edward Kiel核准Kalshi對博彩執法部門提出的初步禁令

（Preliminary Injunction）的原文）

2.2 歐洲：認定賭博，列入黑名單

Polymarket的合規困境不只存在於美國，在全球其他司法轄區同樣面臨監管壓力。在歐盟，加密資產市場監管法案（MiCA）為加密資產服務業者建立統一監管框架，涵蓋資產參照型代幣（ARTs）、電子貨幣代幣（EMTs）及其他未被現有金融服務立法涵蓋的加密資產。然而，MiCA法案並未明確將預測市場納入監管範圍，各國得以依據自身博彩法獨立監管。即使MiCA提供歐盟加密資產服務統一授權架構，預測市場平台仍需面對歐洲國家的碎片化監管。

在歐洲，自2024年11月至2025年1月間，已有多國監管機構對Polymarket採取措施。瑞士博彩監管局於2024年11月26日將Polymarket.com列入黑名單，原因為其預測市場違反當地博彩及體育博彩法規。法國國家遊戲管理局於2024年11月29日宣布經調查後，Polymarket主動對法國用戶執行地區封鎖，因其所提供「遊戲產品」可能違反法國法律。

據報導，法國監管機構此舉部分因前述法國交易員在Polymarket平台進行巨額美國選舉投注引發的監管關注。隨後，波蘭財政部於2025年1月8日以「提供違反波蘭法律的博彩服務」為由，封鎖國民對Polymarket.com的存取。

歐洲各國普遍對Polymarket等預測市場採取保守且審慎的監管態度，多數機構將其視為賭博活動，並依自身博彩法嚴格規管與限制。

2.3 新加坡：違反兩部法案

新加坡針對預測市場的監管採雙重法案：一為《支付服務法》（Payment Services Act）、二為《博彩管制法2022》（Gambling Control Act 2022），分別從不同層面規範Polymarket。首先，新加坡金融管理局依《支付服務法》對數位支付代幣服務供應商進行嚴格許可與監管。金管局認定Polymarket平台未經授權營運數位支付代幣服務，並強調其存在反洗錢／反恐怖融資（AML/CFT）高風險，且缺乏投資人保護及用戶爭議處理機制。

同時，新加坡博彩監管局依《博彩管制法2022》（Gambling Control Act 2022）將Polymarket平台認定為非法賭博網站並予以封鎖。該法明文規定，僅獲政府核准平台（如Singapore Pools）得提供線上賭博服務。因此，Polymarket在新加坡既需符合《支付服務法》下的數位支付代幣服務許可及監管要求，又需避免觸犯《博彩管制法2022》的嚴格賭博產業准入限制。

（新加坡博彩監管局封鎖Polymarket給出的公告說明）

綜合上述司法轄區監管對比可明確發現，全球監管機構對預測市場監管呈現顯著的「金融化」與「賭博化」二分格局。例如美國CFTC傾向將預測市場視為《商品期貨交易法》（CEA）下「事件合約」，試圖納入期權、掉期等金融衍生品監管框架。此界定承認預測市場在資訊揭示與風險避險方面的潛在價值，但也要求平台承擔嚴格金融監管責任，包括CFTC註冊、KYC/AML及可疑交易通報。

但在歐洲部分國家（如瑞士、法國、波蘭）及新加坡，監管機構則直接將Polymarket這類平台歸為「非法賭博」並予以封鎖，顯現其更注重預測市場的投機本質、社會潛在風險及道德疑慮，因而納入消費者保護及更嚴格的賭博管理架構。

Polymarket面臨的困難在於，必須在缺乏統一監管標準的全球環境下，根據各司法轄區不同要求，制訂差異化合規策略，顯著提高營運及合規成本。此一「預測市場性質」的不同認定，實際反映各國在金融創新、消費者保護及公共道德取捨上的微妙平衡。

3 夾縫求生，Polymarket如何應對合規？

3.1 美國：積極合規，收購重返

針對CFTC壓力，Polymarket在調查過程中展現誠意與積極合作態度。良好的反應與溝通也替Polymarket爭取較低罰款。2022年1月，Polymarket與CFTC正式簽署和解協議，承認部分交易屬CFTC監管範疇的二元期權，同意支付約140萬美元罰金。

依和解協議重點條款，Polymarket承諾自2022年起不再向美國用戶開放服務，並對美國IP地區封鎖。其後，Polymarket將主要預測業務移轉至離岸營運，避免美國境內監管及合規風險。值得一提的是，雖Polymarket聲稱已對美國用戶地區限制，仍有報導指出部分美國用戶以VPN等方式規避參與交易。此現象一則反映IP封鎖技術侷限，二則展示預測市場的堅強用戶基礎。

為更順利適應美國監管及準備重返市場，Polymarket於2022年5月聘請前CFTC委員J. Christopher Giancarlo為諮詢委員會主席。據報載，此舉在於借助Giancarlo深厚的CFTC運作及監管理解，協助Polymarket規劃合規方針，並建立有效監管溝通管道。美國境內醫藥、金融等產業企業屢見此一「聘用前監管首腦顧問」做法。

但2024年11月，Polymarket合規爭議再度升溫。聯邦調查局（FBI）突襲搜查Polymarket執行長Shayne Coplan位於紐約的住所，查扣其手機與電子設備，未予逮捕。本次行動主在調查Polymarket是否違反先前與CFTC的協議，因其疑未阻止美國用戶以VPN等方式繼續參與平台交易。

近期，隨川普政府上任以及加密友善政策導向，Polymarket在美國合規前景出現重大轉折。2025年7月15日，官方報導正式確認美國司法部（DOJ）與CFTC已正式終止對Polymarket的調查，且不再提出新指控。此一進展意味自2022年CFTC處罰及FBI於2024年執法行動以來，Polymarket所遭司法指控與監管不確定性基本解決。

Polymarket隨即於2025年7月21日宣布以1.12億美元收購QCEX——已獲CFTC許可的衍生品交易所兼清算所。Polymarket創辦人兼CEO Shayne Coplan稱此舉為「Polymarket重返美國」的重要里程碑，目的在於為Polymarket於美國市場營運打造「完全受監管合規框架」。QCEX於2025年7月9日獲CFTC指定合約市場（DCM）許可，12天後Polymarket完成收購。憑藉QCEX現成DCM執照，Polymarket終於能合法重新對美國用戶開放，暫時擺脫合規風險。

表面上Polymarket僅靠收購具DCM執照的QCEX就重返美國解套合規問題，實際上為合規所作的改變及妥協遠不僅止於此。Polymarket對KYC/AML態度的轉變，正是合規化轉型的核心。早年Polymarket以無須KYC的「匿名」及交易「去中心化」聞名，並因此在競爭激烈市場迅速擴張。但這類經營策略也帶來「監管不確定性」與「市場操控」風險。隨QCEX收購完成，Polymarket勢必採取QCEX作為CFTC許可實體所需的嚴格KYC/AML政策。

具體而言，CFTC監管下的許可機構需執行客戶身分識別（CIP）、盡職調查（CDD）及加強盡職（EDD），並持續監控交易及通報可疑活動。這意味Polymarket必須在去中心化及監管合規之間尋求平衡。Polymarket的改變不僅是為了符合法規，更代表其從Web3「野蠻生長」階段轉型為受監管的金融機構。

3.2 其他國家／地區：保守策略與主動撤退

與美國相比，Polymarket在其他國家和地區的合規策略偏保守。面對歐洲及新加坡等地對預測市場「博彩化」及禁止要求，Polymarket並未提出抗議，而是同意對法國、新加坡等地進行地區封鎖，主動退出該地市場。

4 給Web3創業者的重要啟示

透過全面解析Polymarket曲折的合規路線，筆者認為Web3創業者至少可獲得以下幾點啟示：

1. Web3產業已逐漸脫離「野蠻生長」階段，愈來愈多專案進入主流及公開市場。Web3若欲做大做強，合規營運已成必然。
2. Web3專案能否合規，不僅取決於企業自身合規策略，也與國家政策與監管力度密不可分。Polymarket能最終合法營運，川普政府上台及政策轉向具有關鍵影響。
3. Polymarket案例揭示「資本驅動合規」的發展路徑——專案方初期優先發展規模與競爭力，取得領先地位後進行融資，利用資本槓桿透過收購積極進行合規改造，進而合法化並擴展業務。這不只是合規策略，更是商業戰略。
4. 全球Web3監管套利窗口正快速收窄，合規成本日益攀升。隨加密產業成熟，全球監管機構加強合作與補漏洞，使得「監管套利」與「離岸运營」的規避策略愈來愈難奏效。Polymarket「先做大再合規」模式將難以適用新監管環境，Web3專案方及創業者需深刻認知合規重要性。未來Web3競爭不只比技術與產品，也比合規力與資本實力。

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